东莞勤上光电股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002638         证券简称：*ST勤上         公告编号：2021-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、上海众华资产评估有限公司根据沟通了解到的最新情况，基于综合考虑将上海澳展教育用地所涉及到的违约金罚款从其市场价值影响因素中予以剔除，因此对《东莞勤上光电股份有限公司拟股权收购涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2021]第0036号）进行了更正，

　　资产总额评估值由666,453,973.60元变更为840,764,563.50元，净资产评估值由15,587,913.63元变更为189,898,503.53元，负债总额评估值无变化，具体详见本公告问题七回复；

　　2、本次交易标的为爱迪持有上海澳展100%股权及649,094,940.04元债权（分别简称“标的股权”、“标的债权”）。根据目前的交易方案，标的股权按照注册资本金200万作价，标的债权按照账面价值作价。因此，本次评估报告的估值结果调整不会对交易作价及交易方案产生影响。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年03月04日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2021]第115号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：

　　2021年3月2日，你公司披露《关于公司拟签署的公告》称，你公司拟受让Aidi Education Acquisition （Cayman）Limited（以下简称“爱迪”）持有的上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”）100%股权及相关债权。本次交易前爱迪尚欠你公司7.9亿元，本次交易后你公司将持有上海澳展100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。你公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海众华资产评估有限公司对上海澳展重新出具了审计报告、评估报告。你公司董事仲长昊对相关董事会议案投出反对票。我部对上述事项高度关注，请你公司认真核查并补充以下问题：

　　问题一、根据公告披露，你公司董事仲长昊认为，此次交易方案与爱迪7.9亿元的退款义务相比，勤上股份将会损失1,900万元，同时鉴于上海澳展100%股权对应建设的学校项目何时建成及建成后营运状况不明朗，且存在被收取1.8亿元违约金，爱迪双语学校筹建期不能延期，1.2亿元现金补足款无法回收的风险，该方案相对于原持有7.9亿债权的方案存在较大不确定性，故反对该议案。请你公司针对董事仲长昊提出的问题补充说明此次交易方案是否损害上市公司和中小股东利益。

　　回复：关于董事仲长昊提出的“此次交易方案与爱迪7.9亿元的退款义务相比，勤上股份将会损失1,900万元”及“1.2亿元现金补足款无法回收的风险”问题：根据本次交易方案，公司通过承债式收购获得上海澳展100%股权、承接债务的同时，爱迪将债权转让给公司，因此，通过债权债务内部交易抵消，实际达到了债务免除的效果。本次交易完成后，公司将持有上海澳展100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。相较于退款7.9亿元的旧方案，该交易方案有效提高了资金的可回收性。因此，虽然从金额角度看，本次交易方案的抵债及退款总额合计数与7.9亿元相差1,900万元，且1.2亿现金退款周期长，但是从财务成本管理角度综合来看，本次交易方案的现金折现损失及信用减值损失，远远低于旧方案，有效降低了退款资金可回收性的风险，且符合公司开拓教育领域的战略规划，更有利于保障公司及全体股东的利益。

　　关于董事仲长昊提出的“该方案相对于原持有7.9亿债权的方案存在较大不确定性”的问题：本次交易系对标的公司按照现状交割，标的公司当前存在延期竣工、筹设许可即将到期情形，这主要系由于：自2016年起，爱迪筹划出售上海澳展股权，故暂缓后期施工进度，拟于向新股东完成交割后，由新股东出资完成后续施工、取得办学许可等一系列工作。公司已聘请了中介机构开展调查，上海澳展至今尚未收到有关违约金、土地收回的罚单。公司亦与当地政府积极沟通，当地政府对勤上持欢迎态度，并督促勤上尽快完成交易，交易后尽快竣工、开学。公司按照现状完成交割后，将按照当地政府要求，投入资金尽快完成该土地上建设项目，尽早开学经营，以最大程度降低对公司的不利影响，保障公司及中小股东利益。

　　公司对董事仲长昊提出的上述问题予以高度关注，会后已与董事仲长昊提出的上述问题进行了充分沟通及解释。另外，公司对本次交易方案做了充分的可行性论证分析，并就上述风险点进行了充分的风险提示。在本次交易方案推进过程中及交割完成后，公司将密切关注学校项目进度及当地政策，积极与当地政府部门保持良好沟通，并根据实际情况采取有效的风险规避措施或风险补偿措施。

　　问题二、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告称，“本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况”。 请你公司补充说明以下事项：

　　一、你公司管理层是否将上海澳展签订的土地出让合同已违约，且律师认为上海澳展存在支付违约金甚至被无偿收回土地使用权的风险告知审计机构，上述情况是否对上海澳展未来12个月的持续经营能力产生重大影响。

　　回复：已告知。竣工延期系由于爱迪自2016年起准备出售股权，故暂缓施工投入，拟由新股东入股后，继续投建。目前建筑物外立面施工已完毕。根据土地出让合同，虽然构成违约，但是至今尚未收到有关违约金、土地收回的罚单。公司也与当地政府积极沟通，当地政府对公司持欢迎态度，并督促公司尽快完成交易，交易后尽快竣工、开学。公司完成本次交易后，将按照当地政府要求，投入资金尽快完成该土地上建设项目，以避免政府有权机关对上海澳展作出上述处罚。

　　综上所述，除非出现公司未能按照当地政府要求投入资金尽快竣工，导致政府部门要求上海澳展支付违约金甚至无偿收回土地使用权此种极端情形，上述情况不会对上海澳展未来12个月的持续经营能力产生重大影响。

　　二、你公司管理层是否将上海澳展筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复将于2021年4月到期，且律师认为上海澳展目前不符合申报筹设民办学校所需条件的情况告知审计机构，上述情况是否对上海澳展未来12个月的持续经营能力产生重大影响。

　　回复：已告知。批复将于2021年4月到期，上海澳展需要重新申报。除由于资金问题暂时停建导致尚不符合申报筹设民办学校的所需的“具有必备的开办资金和稳定的经费来源”的条件外，上海澳展符合申报筹设民办学校的所需的条件。

　　公司收购上海澳展后，将向上海澳展投入开办民办学校的开办资金和稳定的经费，尽快完成办学场所建设，为上海澳展符合重新申报民办学校提供必要的支持，使得上海澳展按照《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第六条、《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第八条以及上海市人民政府公示的“实施高等以下学历教育、学前教育、自学考试助学及非学历教育的民办学校设立（含筹设）、分立、合并、变更和终止的审批”的要求，组成符合法律法规的由理事会、校长组成的决策机构，建立规范的学校章程和健全的管理制度，投入与办学项目和办学规模相适应的办学场所与办学经费，配备能满足教育教学活动需要的设施设备以及必要的生活与安全保障设施，配备符合条 件的校长和满足教学需求的专兼职教师队伍，以满足上述规定的筹办民办学校的各项条件。

　　综上所述，除非出现公司未向上海澳展投入开办民办学校的开办资金和稳定的经费的极端情形，上述情况不会对上海澳展未来12个月的持续经营能力产生重大影响。

　　三、请会计师发表专业意见。

　　会计师意见：

　　（一）关于上海澳展投资咨询有限公司签订的土地出让合同已违约的事项

　　我们在对上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”）2020年1-10月财务报表进行审计的过程中，公司已将上海澳展签订的土地出让合同已违约，且律师认为上海澳展存在支付违约金甚至被无偿收回土地使用权的风险告知我们。

　　在审计过程中，我们向勤上股份了解到，公司与所在地政府部门就违约金事项进行了沟通，项目所在地政府部门未提出收回土地使用权及要求支付违约金。表示只要学校的投资方愿意尽快投入资金，完成学校的竣工建设，尽快开学，政府部门还是愿意提供大力支持。根据该项目的建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证显示，该工程的建设规模是119,107.23平方米，包括教学楼、体育馆、宿舍楼等共计16幢建筑物。其主要施工单位为龙元建设集团股份有限公司，监理单位为上海大儒建筑工料测量有限公司，该项目自2015年1月开始开工建设，至审计基准日，该项目已完成了土建工程、门窗工程、外墙保温工程等。其主要的土建工程的款项已与龙元建设集团股份有限公司根据《上海奉贤爱迪学校新建工程项目土建工程阶段性结算报告》进行结算。公司承诺将按照政府部门的要求，以最大的诚意，尽快完成学校的建设竣工，尽早开学。

　　我们向上海澳展了解到，上海澳展未曾收到过来自上海市奉贤区规划和土地管理局提出的任何延期竣工土地违约金的索赔要求或处罚，包括没有收到可能的律师函、行政处罚通知单和/或其他书面形式的索赔要求或行政处罚。

　　根据《出让合同》第三十五条的相关约定，上海澳展未能按照约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向奉贤区土地规划局支付相关于土地使用权出让价款总额1‰的违约金。因此，根据《出让合同》约定，上海澳展已筹建但未竣工，按约定仅会因延迟竣工可能产生违约金，不会因延期竣工而被土地出让人收回。

　　在对该事项充分了解并分别向上勤上股份及上海澳展获取了承诺函的前提下，我们认为土地使用权被收回或被要求支付违约金的可能性不大。另一方面，上海澳展未来12个月能否持续经营更多地依赖于公司对上海澳展未来发展的规划及相应工作的落实，公司已承诺会尽力推进上海澳展项目相关事项的发展，我们认为违约事项不会对上海澳展未来12个月的持续经营能力产生重大影响。

　　（二）关于筹设学校批复到期且律师认为上海澳展目前不符合申报筹设民办学校所需条件的事项

　　我们在对上海澳展2020年1-10月财务报表进行审计的过程中，公司已将上海澳展筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复将于2021年4月到期，且律师认为上海澳展目前不符合申报筹设民办学校所需条件的情况告知我们。

　　1、关于民办学校筹设期及重新申报筹设条件的相关规定

　　（1）《民办教育促进法》第十四条规定：审批机关应当自受理筹设民办学校的申请之日起三十日内以书面形式作出是否同意的决定。同意筹设的，发给筹设批准书。不同意筹设的，应当说明理由。筹设期不得超过三年。超过三年的，举办者应当重新申报。

　　（2）《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第六条规定：设立民办学校，应当符合国家和本市社会经济和教育事业发展的需要，具备相应的条件，并且符合本市相应法人登记管理的规定。……

　　（3）《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第八条规定：国家机构以外的组织或者个人，具备与拟举办民办学校的层次、类型、规模相适应的经济实力的，可以单独或者联合举办民办学校。联合举办民办学校的，应当依法签订联合办学协议。申请举办民办学校的组织，应当具有法人资格，信用状况良好。……民办学校应当具备法人条件，符合与办学内容和规模等相应的设置标准，并且应当符合法人登记的相关条件。

　　（4）根据登陆上海市人民政府网站查询，上海市人民政府公示的“实施高等以下学历教育、学前教育、自学考试助学及非学历教育的民办学校设立（含筹设）、分立、合并、变更和终止的审批”事项，设立（含筹设）高等以下学历教育民办学校申请的审批条件包括：

　　①举办者符合有关法律法规的规定，具有必备的开办资金和稳定的经费来源；

　　②理事会、董事会或者其他形式决策机构的组成符合法律法规的规定；

　　③具有规范的学校章程和健全的管理制度；

　　④具有与办学项目和办学规模相适应的办学场所与办学经费，配备能满足教育教学活动需要的设施设备以及必要的生活与安全保障设施；

　　⑤配备符合条件的校长和满足教学需求的专兼职教师队伍；

　　⑥符合其他法律法规的规定。

　　（5）根据登陆上海市人民政府网站查询，上海市人民政府公示的“实施高等以下学历教育、学前教育、自学考试助学及非学历教育的民办学校设立（含筹设）、分立、合并、变更和终止的审批”事项，不予批准设立（含筹设）高等以下学历教育民办学校的审批条件包括：

　　①举办者不符合法律、行政法规规定的条件；

　　②向学生、学生家长筹集资金举办民办学校或者向社会非法募集资金举办民办学校的；

　　③不具备民办学校相应的办学条件、未达到相应的设置标准的；

　　④学校章程不符合规定要求，经告知仍不修改的；

　　⑤学校理事会、董事会或者其他形式决策机构的人员构成不符合法定要求，或者学校校长、教师、财会人员不具备法定资格的；

　　⑥法律法规所不允许的其他情形。

　　2、律师认为上海澳展目前不符合申报筹设民办学校所需条件

　　律师认为上海澳展目前由于资金问题暂时停建，尚不符合申报筹设民办学校的所需的“具有必备的开办资金和稳定的经费来源”的条件。

　　3、关于上海澳展筹设上海爱迪的筹设期超过三年的，是否具备重新申报的条件

　　2018年4月26日，上海市奉贤区教育局行政许可科作出奉教许[2018]03号《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，同意上海澳展在奉贤区奉城镇洪运路589号筹设上海爱迪的批复，筹设期三年（筹建期自2018年4月26日至2021年4月26日），筹设期不得超过三年，超过三年的，举办者应当重新申报。

　　（1）勤上股份收购上海澳展100%股权后，上海爱迪的举办者仍为上海澳展，上海澳展在2018年4月26日起算三年筹设期内未能正式设立上海爱迪的，其依法可重新申报筹设上海爱迪。

　　（2）上海澳展目前由于资金问题暂时停建，尚不符合申报筹设民办学校的所需的“具有必备的开办资金和稳定的经费来源”的条件，但上海澳展、勤上股份已分别承诺，勤上股份收购上海澳展后，勤上股份将向上海澳展投入上海澳展开办民办学校的开办资金和稳定的经费，尽快完成办学场所建设，上海澳展将按照《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第六条、《上海市民办学校分类许可登记管理办法》第八条以及上海市人民政府公示的“实施高等以下学历教育、学前教育、自学考试助学及非学历教育的民办学校设立（含筹设）、分立、合并、变更和终止的审批”的要求，组成符合法律法规的由理事会、校长组成的决策机构，建立规范的学校章程和健全的管理制度，投入与办学项目和办学规模相适应的办学场所与办学经费，配备能满足教育教学活动需要的设施设备以及必要的生活与安全保障设施，配备符合条件的校长和满足教学需求的专兼职教师队伍，以满足上述规定的筹办民办学校的各项条件。

　　在对该事项充分了解并获取了勤上股份关于上海澳展未来规划的承诺函的前提下，我们认为，上海澳展筹设学校批复到期事项不会对上海澳展未来12个月的持续经营能力产生重大影响。

　　问题三、上海众华资产评估有限公司出具的评估报告称，“在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项”，并提示本次评估依据大华审字[2021]001521号审计报告、评估单位尚未申请取得办学许可资质、上海澳展存在被有权机关警告、罚款直至无偿收回土地使用权的风险。在评估师已发现可能影响评估结论事项的情况下，你公司认为本次交易以该评估报告作为交易作价依据是否合理，请全体董事发表意见。

　　回复：（一）公司董事梁金成、黄锦波、贾茜、张素芬、陈文星、王治强、秦弘毅、詹伟哉（时任独立董事）作以下回复：

　　1、目前尚在筹设阶段，故无办学许可资质。交易后投入资金，达到办学条件，取得办学许可资质，便可投入运营。

　　2、竣工延期系由于爱迪自2016年起准备出售股权，故暂缓施工投入，拟由新股东入股后，继续投建。目前建筑物外立面施工已完毕。根据土地出让合同，虽然构成违约，但是至今尚未收到有关违约金、土地收回的罚单。公司也与当地政府保持积极沟通，当地政府对勤上持欢迎态度，并督促勤上尽快完成交易，交易后尽快竣工、开学。公司完成本次交易后，将按照当地政府要求，投入资金尽快完成该土地上建设项目，以避免政府有权机关对上海澳展作出上述处罚。因此，我们认为本次交易以该评估报告作为交易作价依据合理。

　　3、本次交易以该评估报告作为交易作价依据是否合理，其核心仍系评估单位尚未申请取得办学许可资质、上海澳展存在被有权机关警告、罚款直至无偿收回土地使用权的风险等问题。公司已就上述问题与我们进行了充分沟通及解释，并对本次交易方案做了充分的可行性论证分析。另外，公司也就该等风险进行了充分的风险提示，并予以高度关注，无论在本次交易方案推进过程中，还是在交割完成后，我们都将密切关注学校项目进度及当地政策，敦促公司持续积极与当地政府部门沟通，并根据实际情况采取有效的风险规避措施或风险补偿措施。

　　（二）公司董事仲长昊作以下回复：

　　我在第五届董事会第十五次会议中，对本议案投反对票。

　　根据勤上股份提交的本次交易的董事会议案以及评估报告中提示的风险，认为勤上股份将获得上海澳展100%股权（对价200万元），对上海澳展649,094,940.04元的债权以及爱迪1.2亿元的现金补足（分15年逐批归还），共计7.71亿元，与爱迪7.9亿元的退款义务相比，勤上股份将会损失1900万元；同时鉴于上海澳展100%股权对应建设的学校项目何时建成及建成后营运状况不明朗，且存在被收取1.8亿元违约金、爱迪双语学校筹建期（至2021年4月）不能延期、1.2亿元现金补足款无法回收的风险。该方案相对于原持有7.9亿债权的方案存在较大不确定性，基于上述逻辑判断，故当时对此议案投反对票。

　　问题四、上海众华资产评估有限公司出具的评估报告中所列上海澳展2018年、2019年和2020年1-10月的净利润为22,198.04万元、32,836.75万元和7,993.48万元，与审计报告及你公司公告中所列上海澳展净利润数据差异较大，请你公司与上述机构认真核查并补充说明：

　　一、评估报告中所列上海澳展净利润数据与审计报告及公司公告中所列数据差异较大的原因。

　　回复：经与上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）沟通，评估报告中所列上海澳展净利润数据系笔误，公司已要求上海众华更正上述笔误。

　　评估师回复：

　　（一）关于评估报告财务数据的更正

　　因之前版本笔误，新一版已修改。更正内容如下：

　　更正前：

　　近两年及评估基准日经营情况为：

　　单位：元

　　更正后：

　　近两年及评估基准日经营情况为：

　　单位：元

　　上述更正对评估结果无影响，更正后的评估报告中所列上海澳展净利润数据与审计报告、公司公告中所列数据不存在差异。

　　二、你公司董事在决策相关议案时是否认真审阅相关评估报告，是否履行勤勉尽责义务，请全体董事发表意见。

　　回复：（一）公司董事梁金成、黄锦波、贾茜、张素芬、陈文星、王治强、秦弘毅、詹伟哉（时任独立董事）作以下回复：

　　在决策相关议案时，我们认真审阅了审计报告及评估报告。由于评估报告载明：“2020年1-10月的财务数据经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告”，且我们已认真审阅了相关《审计报告》，故未对评估报告中所援引的《审计报告》财务数据过多关注，我们重点关注了评估目的、评估方法、评估程序、评估结论等核心内容。发现前述笔误后，我们已要求公司与评估机构沟通并要求评估机构更正。综上，我们已履行勤勉尽责义务。

　　（二）公司董事仲长昊作以下回复：

　　我已认真审阅了相关评估报告，着重关注了“评估报告中发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项”，根据评估报告的提示，本次评估依据大华审字[2021]001521号审计报告、评估单位尚未申请取得办学许可资质，上海澳展存在被有权机关警告、罚款直至无偿收回土地使用权的风险，因此我反对此次交易。因此，我已履行勤勉尽责义务。

　　问题五、根据评估报告，上海澳展无形资产账面价值为1.03亿元，评估价值为1.44亿元。请评估师结合相关土地使用权所处区域及周边区域近期土地交易价格，详细说明采用市场比较法对土地使用权评估的具体情况及评估价格的公允性。

　　评估师意见：土地坐落于上海市奉贤区洪庙镇 11街坊23/13丘，四至：东至瓦洪公路、西至洪运路、南至上海绕城高速 G1503、北至兰博路。周边公交站点较少且较远，交通便捷度一般；周边主干道有上海绕城高速等主干道，通达度较好；周边基础配套设施完备度一般；地处奉贤区洪庙镇，周边有工业企业和上海电子信息职业技术学院等，产业聚集度一般。委估土地目前为企业自用，土地使用权未设定抵押。

　　1、比较案例选择

　　根据待估宗地所处位置、交通条件、基础设施状况、环境条件、面积、形状、规划限制等因素，土地评估人员选择确定了与待估宗地可比的3个交易实例。交易实例的基本情况如下：

　　A、案例一

　　案例一位于上海市青浦区，详细情况见下：

　　B、案例二

　　案例二位于上海市宝山工业园区，详细情况见下：

　　C、案例三

　　案例三位于上海市崇明区。详细情况见下表：

　　待估宗地与比较实例的基本情况具体详见下表。

　　因素条件说明表

　　注：交易价格为上述宗地的平均交易价格，交易价格中不含交易服务费、契税等税费。

　　2、建立价格可比基础

　　待估宗地与比较案例在付款方式、币种和货币单位、面积内涵和面积单位等方面均一致。

　　3、比较因素选择

　　根据待估宗地的特点和土地评估人员收集的资料，本次评估主要选择下列因素作为比较因素：

　　A、土地用途：本次土地估价过程中，委估对象为教育用地，不修正。

　　B、交易期日：修正过程：将可比案例剩余年限修正至评估基准日2020年10月31日与估价对象逐一进行比较。

　　C、交易方式：待估宗地均为出让成交价，与本次估价所选择的比较案例假设交易方式一致，故交易方式条件指数分别为100、100、100。

　　D、交易情况：待估宗地与本次估价所选择的比较案例的交易情况均为正常交易，故交易情况条件指数均为100。

　　E、区域因素、实物因素条件修正：以待估宗地条件为100，将三个比较案例的具体条件与估价对象逐一进行比较，对比较案例条件比估价对象条件好的，给予正修正；

　　根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况及比较因素条件指数的确定方法，编制比较因素条件指数表，详见下表。

　　比较因素指数表

　　根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表，结果如下表。

　　比较修正后，以三个比准价格的算术平均值作为市场比较法的评估结果，即最后确定的委评宗地单价为3624.81元/㎡，故土地总价为318,282,966.71元。

　　经访谈了解到政府相关部门目前是想大力推进该项目的进度，罚款并不是首要目的。另外东莞勤上光电股份有限公司（即收购方）在收购上海澳展投资咨询有限公司相关股权后能产生积极的效果，目前双方已向我司承诺会尽快推进该项目的进展，同时协调好当地政府部门关系，加快建设资金落地等工作。经过综合考虑后，评估人员认为上海澳展投资咨询有限公司被收取违约金的可能性较低，因此将上海澳展投资咨询有限公司教育用地（证号为：沪房地奉字[2013]第009609号）的所涉及到的违约金罚款从其市场价值影响因素中予以剔除。

　　问题六、根据评估报告，上海澳展在建工程账面价值为5.08亿元，评估值为5.16亿元，评估方法为以实际支付金额考虑资金成本计算评估值，请评估师详细说明在建工程的评估过程并论证评估方法的合理性。

　　回复：纳入本次评估范围的在建工程账面价值为507,742,020.21元，主要包括上海澳展投资咨询有限公司投资建设的上海奉贤爱迪学校工程项目，经评估人员现场勘察，在建工程主体建筑已完工，目前安装工程尚未发包。

　　对在建工程的评估，我们核对了明细账与总账、报表余额是否相符，收集资产相关构建合同，并现场察看资产现状，以核实在建工程的真实性和完整性。在核实无误的基础上，加计资金成本7,944,422.91元。

　　资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2

　　利率按评估基准日中国人民银行公布三年期贷款利率确定，具体如下：

　　具体测算结果如下：

　　问题七、你公司认为需说明的其他事项。

　　回复：（一）上海众华出具的《上海众华资产评估有限公司<关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函>的回复》，关于评估报告的评估结论及特别事项说明的更正，具体如下：

　　1、更正的原因

　　根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，相关建设项目应在2015年10月11日之前竣工，且延建期限不得超过1年，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额的千分之一的违约金。至评估基准日，上海澳展投资咨询有限公司教育用地（证号为：沪房地奉字（2013）第009609号）未按土地出让合同及其补充协议约定期限竣工，故在第一版计算中依据市场价值的价值类型，评估人员在计算无形资产时扣除了相应罚款174,310,589.90元,该版测算符合准则相关规定，并无错误。

　　在上市公司收到《中小板关注函[2021]第115号》关注函后，我司高度关注该项目情况，由法定代表人牵头，首席评估师参与具体情况讨论与研究。经研讨后，我司决定派遣评估人员再次与对相关政府部门人员详细访谈。经访谈了解到政府相关部门目前是想大力推进该项目的进度，罚款并不是首要目的。另外东莞勤上光电股份有限公司（即收购方）在收购上海澳展投资咨询有限公司相关股权后能产生积极的效果，目前双方已向我司承诺会尽快推进该项目的进展，同时协调好当地政府部门关系，加快建设资金落地等工作。经过综合考虑后，评估人员认为上海澳展投资咨询有限公司被收取违约金的可能性较低，因此将上海澳展投资咨询有限公司教育用地（证号为：沪房地奉字（2013）第009609号）的所涉及到的违约金罚款从其市场价值影响因素中予以剔除。

　　2、更正的具体内容

　　①评估报告摘要 九、评估结论

　　更正前：

　　经采用资产基础法评估，上海澳展投资咨询有限公司在评估基准日2020年10月31日的资产总额账面价值628,764,144.89元，评估值666,453,973.60元，评估增值37,689,828.71元，增值率5.99%；负债总额账面价值650,866,059.97元，评估值650,866,059.97元，评估增值0.00元，无增减值；净资产账面价值-22,101,915.08元，评估值15,587,913.63元，评估增值37,689,828.71元，增值率170.53%，评估值大写：壹仟伍佰伍拾捌万柒仟玖佰壹拾叁元陆角叁分。

　　更正后：

　　经采用资产基础法评估，上海澳展投资咨询有限公司在评估基准日2020年10月31日的资产总额账面价值628,764,144.89元，评估值840,764,563.50元，评估增值212,000,418.61元，增值率33.72%；负债总额账面价值650,866,059.97元，评估值650,866,059.97元，评估增值0.00元，无增减值；净资产账面价值-22,101,915.08元，评估值189,898,503.53元，评估增值212,000,418.61元，增值率959.19%，评估值大写：壹亿捌仟玖佰捌拾玖万捌仟伍佰零叁元伍角叁分。

　　②评估报告正文 十、评估结论

　　更正前：

　　1、资产基础法评估结果

　　经采用资产基础法评估，上海澳展投资咨询有限公司在评估基准日2020年10月31日的资产总额账面价值628,764,144.89元，评估值666,453,973.60元，评估增值37,689,828.71元，增值率5.99%；负债总额账面价值650,866,059.97元，评估值650,866,059.97元，评估增值0.00元，无增减值；净资产账面价值-22,101,915.08元，评估值15,587,913.63元，评估增值37,689,828.71元，增值率170.53%，评估值大写：壹仟伍佰伍拾捌万柒仟玖佰壹拾叁元陆角叁分。具体评估结果如下表所示（金额单位：人民币万元）：

　　更正后：

　　1、资产基础法评估结果

　　经采用资产基础法评估，上海澳展投资咨询有限公司在评估基准日2020年10月31日的资产总额账面价值628,764,144.89元，评估值840,764,563.50元，评估增值212,000,418.61元，增值率33.72%；负债总额账面价值650,866,059.97元，评估值650,866,059.97元，评估增值0.00元，无增减值；净资产账面价值-22,101,915.08元，评估值189,898,503.53元，评估增值212,000,418.61元，增值率959.19%，评估值大写：壹亿捌仟玖佰捌拾玖万捌仟伍佰零叁元伍角叁分。具体评估结果如下表所示（金额单位：人民币万元）：

　　②评估报告正文 十一、特别事项说明

　　更正前：

　　3、至评估基准日，上海澳展投资咨询有限公司未按《出让合同》及其补充协议约定期限竣工，存在被有权机关给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。

　　更正后：

　　3、至评估基准日，上海澳展投资咨询有限公司教育用地（证号为：沪房地奉字（2013）第009609号）未按土地出让合同及其补充协议约定期限竣工，存在被有权机关给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。经测算，截止评估基准日土地违约金为174,310,589.90元，评估人员与项目所在地政府部门的相关领导访谈后未得到明确回复，同时企业未收到相关罚款通知书。经过现场考察后，评估人员认为上海澳展投资咨询有限公司被收取违约金的可能性较低，因此将上海澳展投资咨询有限公司教育用地（证号为：沪房地奉字（2013）第009609号）的所涉及到的违约金罚款从其市场价值影响因素中予以剔除。

　　评估报告除本回复函所列更正内容外，其他内容不变。

　　（二）公司说明

　　关于上海众华作出的上述“关于评估报告的评估结论及特别事项说明的更正”，公司认为本次评估结论调整的原因合理，且已与全体董事（包括时任独立董事）进行了充分沟通及解释。

　　本次交易标的为爱迪持有上海澳展100%股权及649,094,940.04元债权（分别简称“标的股权”、“标的债权”）。根据目前的交易方案，标的股权按照注册资本金200万作价，标的债权按照账面价值作价。因此，本次评估报告的估值结果调整不会对交易作价及交易方案产生影响。

　　（三）关于上海众华作出的上述“关于评估报告的评估结论及特别事项说明的更正”，公司全体董事进行了审慎研究并说明如下：

　　1、公司董事梁金成、黄锦波、贾茜、张素芬、陈文星、王治强、秦弘毅、詹伟哉（时任独立董事）认为：

　　公司已就上海众华上述回复与我们进行了充分沟通及解释。本次评估结论更正的原因系：上海众华根据沟通了解到的最新情况，基于综合考虑将上海澳展教育用地（证号为：沪房地奉字[2013]第009609号）的所涉及到的违约金罚款从其市场价值影响因素中予以剔除。我们认为本次更正原因合理，本次估值结果上调并不会对交易作价产生不利影响，本次交易以该评估报告作为交易作价依据合理。另外，我们仍将对违约金问题予以高度关注，无论在本次交易方案推进过程中，还是在交割完成后，我们都将密切关注学校项目进度及当地政策，敦促公司持续积极与当地政府部门沟通，并根据实际情况采取有效的风险规避措施或风险补偿措施。

　　2、公司董事仲长昊认为：公司已就上海众华上述回复与本人进行了充分沟通及解释。虽然本次评估报告更正了评估结论，但本人仍认为勤上股份存在被收取1.8亿元罚金的不确定性，且无相应风险保障措施。另外，该交易事项的风险不会因为罚金的剔除而改变，故本人对此议案仍投反对票。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　董事会

　　2021年03月26日