新疆天富能源股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600509        证券简称：天富能源      公告编号：2021-临031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2021年3月26日

　　(二)股东大会召开的地点：新疆天富能源股份有限公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　新疆天富能源股份有限公司2021年第二次临时股东大会现场会议于2021年3月26日11时00分在公司会议室召开，本次会议由公司董事会召集，董事长刘伟先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。北京国枫律师事务所律师参加本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事10人，出席10人，独立董事刘忠先生、包强先生、王世存先生和陈建国先生因当地疫情防控原因通过视频参与本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司副总经理兼董事会秘书陈志勇先生出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司2021年度计划为控股子公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于公司2021年度经营计划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于公司申请2021年度银行授信的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于公司2021年度长期贷款计划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：关于公司2021年度抵押计划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：关于收购北京天科合达半导体股份有限公司4.6335% 股权暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案6构成关联交易，关联股东新疆天富集团有限责任公司、石河子市天富智盛股权投资有限公司、石河子市天信投资发展有限公司回避了表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：张云栋、薛玉婷

　　2、律师见证结论意见：

　　律师认为，公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、新疆天富能源股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京国枫律师事务所关于新疆天富能源股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　2021年3月26日

　　证券代码：600509      证券简称：天富能源     公告编号：2021-临032

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于向控股股东提供担保的实施公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）。

　　●本次担保金额：公司本次为控股股东天富集团提供担保合计人民币80,000万元，截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为662,880万元，其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为586,000万元。（含本次担保）

　　●本次担保事项是否有反担保：有

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度计划新增为控股股东提供担保的议案》，同意公司2021年度为控股股东新疆天富集团有限责任公司及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项提供新增担保的计划，新增担保金额不超过人民币35亿元。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2022年度新增为控股股东提供担保计划之日止。详情请见2021年1月12日、1月28日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的2021-临002、2021-临006、2021-临014号临时公告。

　　根据上述股东大会决议，近日公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“浦发银行”）、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国开银行”）签订《保证合同》，为天富集团向浦发银行、国开银行借款提供连带责任保证，担保金额合计80,000万元人民币，其中浦发银行担保金额为50,000万元，国开银行担保金额为 30,000万元。天富集团向公司就上述担保事项提供反担保，并承担连带保证责任。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：新疆天富集团有限责任公司

　　注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：1,741,378,100元

　　经营范围：职业技能培训；电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；复合材料的销售；金属表面处理及热处理加工；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务。

　　截至2019年12月31日，天富集团总资产43,197,121,347.34元，净资产12,102,087,915.48元，营业收入21,306,945,362.05元，净利润-217,787,475.90元（以上均为合并数，经审计）。

　　天富集团及其全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司、石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司 41.14%的股权，故天富集团为公司控股股东。

　　三、 担保协议的主要内容

　　1、公司就天富集团50,000万元的借款与浦发银行签订《最高额保证合同》，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为人民币伍亿元整（￥500,000,000）。

　　（2）保证担保的范围：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。

　　2、公司就天富集团30,000万元的借款与国开银行签订《保证合同》，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为人民币叁亿元整（￥300,000,000）。

　　（2）保证担保的范围：主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、公告费及其他费用）等；借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：为主合同项下债务履行期届满之日起三年。主合同项下债务人履行债务的期限以主合同约定为准；主合同约定借款人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，至最后一期债务履行期限届满之日后三年止；贷款人宣布主合同项下债务全部提前到期的，保证期间至贷款人宣布的债务提前到期日后三年止；经贷款人与借款人协商一致，对主合同项下债务履行期进行展期的，保证期间至变更协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人认可展期无需取得其同意，保证人仍将承担连带保证责任。

　　上述合计80,000万元的担保，包含在公司2021年第一次临时股东大会审议通过的关于公司2021年度为控股股东提供新增担保金额不超过人民币35亿元担保额度之内。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为662,880万元，占

　　公司截至2019年12月31日经审计净资产的98.6887%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为63,000万元，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的9.3794%；新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,880万元，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的2.0664%；为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额为586,000万元，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的87.2429%。

　　截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情况。

　　五、 备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第四十一次会议决议；

　　2、公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　3、保证合同。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2021年3月26日