广州白云山医药集团股份有限公司关于投资设立股权投资基金暨关联交易的进展公告

　　证券代码：600332        证券简称：白云山         公告编号：2021-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）拟出资20,000.00万元（人民币，下同）认购广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”、“基金”）有限合伙份额。

　　● 本公司本次投资不构成重大资产重组，构成关联交易。本次投资已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。

　　● 主要风险：基金募集失败或未能及时完成备案的风险；未能寻求到合适投资标的的风险；因决策失误或行业环境发生重大变化，导致基金收益未达预期的风险。

　　本公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于与深圳市金申翊金融投资有限公司合作设立股权投资管理公司及医药健康产业基金暨关联交易的议案》，本公司拟出资2,000.00万元与深圳市金申翊金融投资有限公司（“金申翊投资”）合作设立股权投资基金管理公司并拟出资不超过8.00亿元参与认购股权投资基金管理公司作为普通合伙人及基金管理人发起设立的医药健康产业投资基金有限合伙份额。产业基金总规模不超过人民币20.20亿元，其中，管理公司作为普通合伙人拟出资人民币2,000.00万元；本公司拟认购不超过人民币8.00亿元的有限合伙份额；金申翊投资或其指定方拟认购不超过人民币12.00亿元的有限合伙份额。各合伙人于管理公司完成在中国证券投资基金业协会的登记手续之日起3个月内缴足全部出资额的25%，剩余出资根据投资项目需要实际缴纳。具体内容详见本公司刊登的《第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-008）及《关于参与设立股权投资基金管理公司及医药健康产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-010）。

　　2018年3月，本公司合作设立的股权投资基金管理公司广东广药金申股权投资基金管理有限公司（“广药金申”）完成工商注册登记，具体内容详见本公司刊登的《对外投资进展公告》（公告编号：2018-023）。

　　近日，在本公司第七届董事会第六次会议审议批准的出资额度内，本公司与广药金申、金申翊投资、广州国企创新基金有限公司（“国创基金”）签订了《广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”），拟合作设立总规模为5.05亿元的基金，本公司拟投资2.00亿元认购基金有限合伙份额。具体如下：

　　一、合伙人基本情况

　　（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

　　1、基本信息

　　名称：广东广药金申股权投资基金管理有限公司

　　住所：广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾(T7栋及地下室)508房(仅限办公)

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈静

　　注册资本：5,000.00万元

　　成立日期：2018年3月20日

　　经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：本公司持有广药金申40%股权；金申翊投资持有广药金申40%股权；广药金申管理团队成立的合伙企业广州明实投资合伙企业（普通合伙）持有广药金申20%股权。

　　2、登记备案情况

　　广药金申已在中国证券投资基金业协会（“中基协”）登记为“私募股权、创业投资基金管理人”，登记编码为：P1069380。

　　3、关联关系或其他利益的说明

　　本公司持有广药金申40%股权，本公司执行董事兼总经理黎洪先生担任广药金申董事，广药金申为本公司关联方。

　　（二）除本公司外的其他有限合伙人

　　1、金申翊投资

　　名称：深圳市金申翊金融投资有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李沛澄

　　注册资本：100,000.00万元

　　成立日期：2015年5月4日

　　经营范围：商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

　　股权结构：深圳尊翔金融控股有限公司持有金申翊投资56.90%股权；自然人李沛澄先生持有金申翊投资33.10%股权；深圳金申实业有限公司持有金申翊投资7.00%股权；自然人郑丽华女士持有金申翊投资3.00%股权。此外，自然人李沛澄先生持有深圳尊翔金融控股有限公司100%股权，自然人郑丽华女士持有深圳金申实业有限公司100%股权。

　　金申翊投资与本公司不存在关联关系。

　　2、国创基金

　　名称：广州国企创新基金有限公司

　　住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G6240（集群注册）（JM）

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：徐胤

　　注册资本：100,000.00万元

　　成立日期：2019年2月21日

　　经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：广州金控基金管理有限公司持有国创基金100%股权，广州市人民政府为国创基金的实际控制人。

　　国创基金与本公司不存在关联关系。

　　二、《合伙协议》的主要内容

　　（一）企业名称

　　广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　（二）注册地址

　　广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾(T7栋及地下室)508房(仅限办公)。

　　（三）合伙目的

　　合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资与并购活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过投资生物医药健康领域具备独特竞争优势的优质企业的股权，并经过整合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益。基金的发起设立、投资管理、业绩提成等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。

　　（四）投资准则

　　1、投资领域：基金重点投资于《广州市国企创新投资目录》中战略性新兴产业中的生物与健康产业领域，具体包括：

　　（1）本公司内部优质资源整合及资本运作；

　　（2）本公司大南药、大健康、大商业、大医疗四大业务板块对外并购整合；

　　（3）生物医药、医疗器械、智慧医疗等医药战略新兴产业。

　　其中投资要求满足：

　　（1）基金投资于广州市属国有企业创新投资领域比例不低于基金总规模的50%。

　　（2）基金投资于广州市行政区域内企业的比例原则上不低于基金总规模的50%。

　　2、投资进度：基金存续期为七年，自合伙企业成立之日起算。

　　（1）基金的存续期限分为投资期和退出期，自基金关闭之日起前五年为基金投资期，投资期届满之日起至基金存续期结束之日为退出期，基金退出期内不再对外投资。退出期内项目完全实现退出，经基金管理人同意，基金可提前到期。投资期或退出期延长需经所有合伙人一致同意。

　　（2）经全体合伙人一致同意，基金存续期可延长两年。

　　3、投资限制和业务禁止：

　　（1）基金不得从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

　　（2）基金不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　（3）基金不得向任何第三方提供赞助、捐赠；

　　（4）基金不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

　　（5）基金不得进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（6）基金不得发行信托或集合理财产品募集资金；

　　（7）基金不得投资于其他股权投资基金；

　　（8）基金不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　4、临时投资

　　基金管理人可运用合伙企业的全部货币资产（包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金）进行临时投资，临时投资标的仅限于银行存款、国债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。但临时投资范围不得与《合伙协议》约定的投资限制与业务禁止相冲突。

　　（五）经营范围

　　合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

　　合伙企业的主营项目类别：商务服务业。

　　（六）经营期限

　　经营期限为基金存续期限，为七年，自合伙企业成立之日起计算。如经营期限届满前三个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经普通合伙人广药金申提议并经合伙人会议一致同意，基金可以延长两年，但仅能延长一次。如延长基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决通过，基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产并按照协议约定履行相应的审批程序。

　　（七）合伙人出资额、出资方式和缴付期限

　　1、出资总额与出资比例限制：

　　（1）基金总认缴出资额为5.05亿元人民币，全部为现金出资。

　　（2）在基金认缴出资总额中，国创基金出资比例不超过基金规模的20%，且不作为第一大出资人；基金管理人的出资比例不得低于5%。

　　各合伙人出资额和出资方式如下表所示：

　　单位：万元

　　若合伙企业实际认缴出资总额少于前述目标认缴出资总额，则以实际认缴出资总额为准。

　　2、除国创基金外的其他合伙人的首期出资时间应在2021年12月29日前，超过该期限的，有限合伙人国创基金不再承担出资义务，全体合伙人可协商终止《合伙协议》，互不承担违约责任。此时国创基金对合伙企业的认缴出资额应相应进行调减。

　　3、《合伙协议》签订后一年内，在基金仍未按照规定程序和时间完成出资及相关设立手续，未能完成备案的情况下，全体合伙人将中止协议，各方互不承担违约责任。

　　（八）基金托管

　　为保障资产安全，基金成立后，基金管理人应选择在广州市辖区内具有分支机构的商业银行（“基金托管人”）进行托管，并与基金托管人签订资产托管协议，明确协议各方在托管资产的保管、托管资产的投资运作和监督、托管资产日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。

　　（九）基金收入、利润与可分配资金

　　1、基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除投资额之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。

　　2、基金净利润：为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。

　　3、可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的投资本金。

　　4、年化门槛收益：年化收益率7%，按复利计息。

　　5、超额收益：指可分配资金按《合伙协议》约定超出全体合伙人实际出资额及年化门槛收益的部分，超额收益在基金管理人与全体有限合伙人之间分配。

　　（十）基金费用

　　1、基金费用的种类：包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。

　　2、基金管理费的计提方法、标准和支付方式：基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：

　　（1）在基金投资期内，年管理费按实缴出资总额的2%提取；

　　（2）在基金退出期及延长期内，年管理费按未收回投资额的1.5%提取；

　　（3）基金清算期间，不收取管理费。

　　3、基金托管人的托管费用按托管协议约定由基金承担。

　　4、除《合伙协议》约定的基金管理费、基金托管费和已明确的基金运营费用外，合伙企业或有限合伙人不支付其他任何费用。

　　（十一）可分配资金的分配顺序及分配金额

　　1、合伙企业存续期间，除非经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得将来自股权投资的全部或部分可分配资金进行循环投资（临时投资除外）。除上述规定之外，合伙企业因股权投资产生的收入，原则上应在合伙企业收到相关款项并于三十天内进行分配；因临时投资或其他产生的收入，由执行事务合伙人决定分配时间。

　　2、基金分配顺序

　　基金经营期间取得的每一笔可分配资金，应按以下分配顺序进行安排：

　　（1）返还全体合伙人的投资本金，直至全体合伙人各自累计收回其向基金实缴的全部出资本金；

　　（2）向各合伙人分配门槛收益，直至全体合伙人实现年化门槛收益7%（复利）的收益；

　　（3）如有剩余，剩余部分的20%分配给基金管理人作为业绩报酬和80%由各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。

　　（十二）经营亏损承担

　　合伙企业的亏损按以下顺序承担：

　　1、合伙企业在总认缴出资额之内的亏损，由全体合伙人按其认缴比例，以其认缴出资额为限承担；

　　2、超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

　　（十三）合伙事务的执行

　　1、执行事务合伙人和基金管理人

　　全体合伙人一致同意由普通合伙人广药金申担任执行事务合伙人和基金的基金管理人。除非根据相关约定提前终止，同意期限与基金的存续期限一致。

　　执行事务合伙人有权以和合伙企业之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策委员会及有权机构表决通过，为合伙企业缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置基金之财产，以实现合伙企业宗旨和合伙目的。

　　2、投资决策委员会

　　（1）全体合伙人一致同意并授权执行事务合伙人设立投资决策委员会，对合伙企业决定投资或退出等投资相关事宜进行决策。投资决策委员会对合伙企业负责。

　　（2）投资决策委员会由五位成员组成，由合伙人推荐、执行事务合伙人聘任。其中，执行事务合伙人广药金申推荐一位，有限合伙人本公司推荐两位，有限合伙人金申翊投资推荐两位。投资决策委员会设主任委员一名，由执行事务合伙人推荐的委员担任。国创基金有权派驻观察员列席投资决策委员会，对拟投资决策项目的合规性发表意见。

　　（3）投资决策委员会会议由主任委员主持，须由四名以上委员出席方视为有效召开。投资决策委员会表决时，一人一票，不设弃权票，需四票以上同意方为通过。

　　（十四）项目退出

　　基金所投资项目退出时，在符合公允性及同等条件下，本公司及其指定方具有优先购买权。

　　三、对上市公司的影响

　　本次投资系执行本公司第七届董事会第六次会议决议的具体举措，有利于本公司提升资本运作能力及加快对外投资步伐，将促进本公司加速在生物医药健康产业领域的转型升级、实现快速发展。

　　本次投资对本公司本年度经营业绩预计不产生重大影响，不影响本公司的业务独立性。

　　四、风险因素

　　1、目前各方合伙人已签署《合伙协议》，但实现本次投资尚需各合伙人实缴出资、基金履行中基协备案等，存在一定的不确定性。如出现合伙人未能按约定缴纳出资、基金未能及时完成备案等情形，可能导致基金无法正常开展经营。

　　2、基金存在未能寻找到合适的投资标的的风险；

　　3、基金具有投资周期长、流动性低的特点，基金运行过程中还将受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　若发生上述风险将导致基金投资失败或亏损，从而影响本公司本次投资的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日