广东华商律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书 (下转C27版)

　　致：浙商证券股份有限公司

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”、“主承销商”）委托，就保荐机构跟投子公司浙商证券投资有限公司（以下简称“浙商投资”）作为战略投资者参与杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“杭州柯林”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查基础上，本所经办律师（以下简称“本所律师”）出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第14号）》（以下简称《证券法》）《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》《科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发[2019]148号）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发[2019]21号）》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发[2019]46号）》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

　　一、本次发行并上市的批准和授权

　　（一）发行人董事会的批准

　　2020年3月25日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第六次会议，审议通过了与本次发行上市相关的各项议案，并决议将该等议案提交发行人2020年第三次临时股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会的批准与授权

　　2020年4月12日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合首次公开发行A股股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市有关事宜的议案》中提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行及上市的有关事宜，明确了相关授权范围。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的核准和注册

　　2020年11月13日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第103次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会审议同意杭州柯林本次发行上市（首发）。

　　2021年3月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕607号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　(下转C27版)