中信证券股份有限公司 关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告(下转C11版)

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　中信证券股份有限公司作为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“诺禾致源”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对诺禾致源首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2020年3月26日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2020年5月28 日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2020年11月10日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第101次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年11月10日召开2020年第101次会议已经审议同意诺禾致源本次发行上市（首发）。

　　2021年3月9日，中国证监会发布《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕737号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2021年3月8日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%（关联董事李瑞强、王其锋回避了对该议案的表决）。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条规定的情形之一：

　　（一）具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“诺禾致源员工资管计划”）2名战略投资者。前述2名战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行向2名战略投资者进行配售符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售的股票数量

　　根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，发行人本次发行初始共计向参与本次配售的2名战略投资者配售合计603.00万股股份。发行人本次发行股份规模为4,020.00万股，本次初始战略配售合计603.00万股股份，占本次发行股票数量的15%，未超过20%的上限，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十六条第二款的规定。

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，中信证券投资有限公司预计其认购比例不超过本次公开发行数量的5%，即不超过201.00万股。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购的股票数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即不超过402.00万股，同时不超过7,410.00万元（含新股配售经纪佣金）。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关规定选取，具体标准为：

　　1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为中证投资和诺禾致源员工资管计划。

　　1、中信证券投资有限公司

　　（1）基本情况

　　(下转C11版)