北京德恒律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见(下转C11版)

　　德恒01F20210227-01号

　　致：中信证券股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“发行人”）科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

　　1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

　　2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

　　3.本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

　　本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

　　一、本次发行战略投资者及配售数量

　　根据发行方案，并经核查发行人与战略投资者分别签订的《关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之认购协议》，本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为保荐机构中信证券的全资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划。其中，专项资产管理计划名称为中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“诺禾致源员工资管计划”），其管理人为中信证券。

　　本次拟公开发行股票数量为4,020.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例约为10.04%，全部为公开发行新股。本次公开发行后公司总股本为40,020.00万股。根据发行与承销方案的内容，本次发行初始战略配售数量为603.00万股，占本次发行股票数量的15%，其中，中证投资参与战略配售拟认购不超过201.00万股，不超过本次发行股票数量的5%；诺禾致源员工资管计划参与战略配售拟认购不超过402.00万股，不超过本次发行股票数量的10%。

　　战略投资者数量不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%，专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，符合《实施办法》第十六条第二款的规定，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据《业务指引》最终确定。

　　（一）中证投资

　　1. 基本信息

　　根据青岛市崂山区市场监督管理局于2019年4月3日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

　　2. 中证投资的股权结构及跟投资格

　　根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　3. 中证投资获配股票限售期

　　中证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　4. 关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资未持有发行人股份。中信证券通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有发行人股份（穿透后持有发行人股份的比例不超0.001‰），该等投资行为系相关金融产品管理人所作出的独立投资决策，并非中信证券主动针对发行人进行投资。

　　除此之外，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况，中证投资与发行人之间不存在关联关系。

　　5. 参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中证投资最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资于2021年2月出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（二）诺禾致源员工资管计划

　　1. 董事会决议

　　根据发行人二届第十二次董事会会议决议，发行人审议通过了《关于公司核心员工参与公司首次公开股票并在科创板上市战略配售的议案》，发行人核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售，获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%，不超过402.00万股。

　　2. 诺禾致源员工资管计划基本信息

　　产品名称：中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年3月3日

　　募集资金规模：7,410万元

　　管理人：中信证券

　　实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

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