周大生珠宝股份有限公司 2020年年度报告摘要(上接D154版)

　　(上接D154版)

　　[注]：截至2020年末，补充与主营业务相关的流动资金累计投入进度100.14%，超出募集资金计划投资总额43.45万元，系该项目的募集资金日常存款利息收入。

　　证券代码：002867        证券简称：周大生          公告编号：2021-007

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、利润分配

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2021]G20030740016号《周大生珠宝股份有限公司2020年度审计报告》确认，公司2020年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为1,013,312,721.93元，母公司2020年度实现净利润为918,135,040.14元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由于公司法定公积金累计额已达到公司注册资本的50%以上，本年度利润分配不再提取法定公积金，当年实现可供股东分配的利润为918,135,040.14元，加上年初未分配利润1,659,862,311.26元，扣除报告期已实施的2019年度利润分配328,794,516.70元，截至2020年12月31日，母公司可供股东分配的利润为2,249,202,834.70元，资本公积金余额为1,686,266,865.37元，其中，股本溢价1,618,895,648.5元，其他资本公积金67,371,216.87元。

　　鉴于公司目前盈利及财务状况良好，经营资金较为充足，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，积极回报投资者和分享企业价值，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和持续健康长远发展的前提下，公司2020年度利润分配预案拟定为：以公司2020年12月31日总股本730,815,601股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利6元（含税），合计派发现金股利438,489,360.60元，不送红股，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本365,407,801 股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。上述利润分配及资本公积转增方案实施后，公司总股本将由730,815,601股增加至1,096,223,402股（转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准），母公司剩余未分配利润为1,810,713,474.10元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。

　　分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，按照“现金分红总额不变”的原则相应调整。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《规范运作指引》、《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）会议召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，董事会表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，并同意将本议案提交公司2020年度股东大会审议，最终的分配方案以股东大会审议结果为准。

　　（二）公司独立董事意见

　　经认真审阅，基于独立判断，我们认为：董事会提出的关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》等的规定，并综合考虑了股东意愿、公司现阶段的经营状况、股本情况、资金需求及未来发展规划等因素，与公司业绩成长性相匹配，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案，并同意其提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）公司监事会意见

　　监事会认为，公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况和发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，且该预案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，同意公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　　三、其他

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚须经公司2020年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：002867            证券简称：周大生       公告编号：2021-013

　　周大生珠宝股份有限公司关于使用自有

　　闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步提高公司自有闲置资金的使用效率和收益水平，为公司及股东谋取更多的短期投资回报，满足公司自有闲置资金购买委托理财品种的多样化需求，在保障日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币15亿元自有闲置资金额度通过银行、证券公司等金融机构购买较低风险的委托理财产品，在上述投资额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动循环使用，并授权公司董事长负责具体组织实施。

　　一、现金管理的具体计划

　　1、投资目的：在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司的资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化。

　　2、投资额度：公司根据经营发展计划和资金情况，使用不超过15亿元的现金管理额度，购买较低风险类、流动性好的委托理财产品进行投资，在上述额度内，资金可循环使用。

　　3、投资方式及购买理财产品品种：投资品种为发行主体是商业银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、协议存款、券商收益凭证等较低风险理财产品等），单个投资产品的投资期限不超过12个月。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

　　4、决议有效期：自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　5、资金来源：公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常资金需求。

　　6、实施方式：公司董事会授权董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件并由财务部门负责具体组织实施。

　　二、风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择理财产品进行投资。公司董事会及股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长在上述投资额度内组织签署相关合同文件并由公司财务部门具体组织实施，公司财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时报告公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　　2、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行或其他金融机构核对账户余额，确保资金安全。

　　3、公司内审部门负责审计、监督低风险短期理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　4、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、对公司经营的影响

　　1、公司运用闲置自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不涉及使用募集资金。

　　2、公司进行适度的委托理财，有助于提高闲置自有资金的使用效率，增加现金管理的收益，符合公司全体股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障公司日常经营资金需求和资金安全的情况下，合理利用自有闲置资金进行委托理财，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不涉及使用募集资金，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过人民币15亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：002867        证券简称：周大生         公告编号：2021-010

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称公司）于2021年3月27日召开了第三届董事会第十五会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次公司会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更情况如下：

　　一、会计政策变更的概述

　　1、变更原因与变更日期

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行相应变更，并从2021年1月1日起开始执行。

　　2、变更前采取的会计政策

　　变更前公司采用的会计政策为中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采取的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第21号——租赁》的有关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、本次会计政策变更的主要内容

　　根据财政部发布的新租赁准则，新租赁准则变更的主要内容包括：

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自 2021 年 1 月 1 日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2020年可比数，本次会计政策变更不影响公司2020年度相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会审议本次会计政策变更的情况及合理性说明

　　经审议，董事会认为：本次会计政策变更，是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度损益追溯调整。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　公司依据财政部颁布的最新会计准则的相关要求对会计政策进行合理变更，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新的会计准则能够使得公司更加准确地反映公司财务状况，且符合《企业会计准则》及相关规定，全体监事会成员一致同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：002867        证券简称：周大生         公告编号：2021-014

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于公司变更企业类型的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称公司）于2021年3月27日召开了第三届董事会第十五会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更企业类型议案》。

　　公司于2017年4月27日在深圳证券交易所中小板上市，公司发起人股东包括外资股东AURORA INVESTMENT LIMITED，公司营业执照登记的企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。

　　截至本公告披露日，前述外资股东已全部退出，并不再持有公司任何股份，公司股份构成中外资持股比例已不符合中外合资企业的相关条件，同时结合公司经营业务需要，有利于提升相关工作效率，公司拟向工商行政管理部门申请办理 “股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”的变更登记手续。本次变更事项涉及对公司章程的变更，尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述相关工商变更手续，该事项最终以工商行政管理部门审核结果为准。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：002867               证券简称：周大生       公告编号：2021-011

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于2021年度开展黄金租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年度开展黄金租赁业务的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、黄金租赁业务概述

　　黄金租赁是指公司向银行借入黄金原材料用于生产经营，按照合同约定收取租赁费用，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或以自有库存将等质等量的黄金实物归还银行，由于黄金租赁合约上的因黄金价格波动与公司黄金类库存上的价格波动所形成的损益反向影响，因此黄金租赁业务可以有效对冲公司黄金类库存在黄金价格大幅下跌时的存货减值风险。

　　二、黄金租赁业务取得黄金原料的用途：

　　用于公司日常生产经营。

　　三、黄金租赁的最高额度

　　根据目前公司黄金类日常库存及2021年经营计划需求，2021年公司开展黄金租赁业务交易最高额度不超过公司黄金类总库存量的80%，且不超过2000KG，交易额度可在授权期间内滚动使用。

　　四、实施授权

　　在上述额度内，提请授权董事长兼总经理周宗文先生在该额度内组织安排实施，按照公司相关规范及审批流程进行操作，超过上述授权业务范围及额度时，应另行提请授权，上述事项有效期经董事会审议通过之日起生效。

　　五、实施方式

　　由财务部门根据与银行就具体黄金租赁业务洽谈的实际情况，使用向该行的融资授信额度或按交易量支付相应的保证金。单笔黄金租赁业务不超过12个月，黄金租赁的费率不超过同期银行贷款基准利率。

　　六、备查文件

　　1.第三届董事会第十五次会议签字文件。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：002867           证券简称：周大生       公告编号:2021-012

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于开展2021年度黄金远期交易

　　与黄金租赁组合业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展2021年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、 开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务概述

　　公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务是指公司在从事黄金租赁业务时，依据公司库存量及黄金租赁量，通过买入黄金远期交易与黄金租赁组合产品方式对黄金租赁业务合约上的黄金价格波动进行锁定，通过该组合的对冲或其他董事会批准的方式，以锁定黄金租赁成本，规避黄金价格波动造成黄金租赁风险的经营行为。公司进行黄金远期交易与黄金租赁组合业务只能以规避黄金租赁产生的价格波动等风险为目的，不进行投机和套利交易。

　　二、 开展贵黄金远期交易与黄金租赁组合业务目的

　　随着公司业务规模扩大，公司在黄金租赁量较大，当金价出现较大波动时，黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低因金价波动使黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司利润的影响，公司拟与部分银行开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务。

　　三、 开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务品种

　　公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务仅限于各金融机构及合法交易平台的黄金远期交易品种，或者公司董事会批准的其他方式。

　　四、 开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务授权额度

　　根据公司对2021年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展预期情况，2021年公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务交易额度及投入金额预计为：时点交易量预计累计不超过1,600KG，投入资金（保证金）预计不超过72,000万元，交易额度总量及投入资金额度可在授权期间内滚动使用，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。

　　在上述额度内，提请授权董事长兼总经理周宗文先生在该额度内组织安排实施，按照公司相关规范及审批流程进行操作，超过上述授权业务范围及额度时，应另行提请授权，上述事项有效期经董事会审议通过之日起生效。

　　五、 风险分析

　　公司将使用自有资金或银行授信额度开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务。公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

　　违约风险：当金价出现快速上涨时，可能存在交易对象停止交易或者不履行合同的风险。

　　六、 公司采取的风险控制措施

　　1、公司通过与信用可靠的金融机构进行交易，控制交易对象风险。

　　2、公司已就相关的业务审批权限、操作流程、风险控制等方面做出了明确规定。公司将严格控制黄金租赁与黄金远期合约交易组合业务的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司相关内控制度规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于黄金远期交易与黄金租赁组合业务，不得使用募集资金直接或间接进行黄金远期交易。

　　七、 独立董事意见

　　经核查，我们认为：（一）公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务在一定程度上可以锁定租赁成本，进一步规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，是公司业务所需，符合公司实际情况。（二）公司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。（三）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务，既满足公司经营业务需要，又能够适时规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，保证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于开展2020年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日