赛轮集团股份有限公司 关于对全资子公司增资的公告

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎      公告编号：临2021-035

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：赛轮国际控股（香港）有限公司

　　● 增资金额：9,000万美元

　　● 本次增资事宜不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组事项。

　　一、增资概述

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日上午召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。为满足赛轮国际控股（香港）有限公司（以下简称“赛轮(香港）”）日常经营需要，公司拟使用自有资金9,000万美元对赛轮控股（香港）进行增资，本次增资完成后，公司仍持有其100%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次增资属于公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资子公司的基本情况

　　（一）增资子公司概况

　　1、名称：赛轮国际控股（香港）有限公司

　　2、执行董事：刘燕华

　　3、注册资本：285万美元

　　4、注册证明书编号：2426420

　　5、成立时间：2016年9月12日

　　（二）本次增资前后的股权结构：

　　公司拟以自有资金对赛轮（香港）增资9,000万美元，增资完成后，赛轮（香港）的注册资本将由285万美元变更为9,285万美元，公司仍持有其100%股权。

　　（三） 最近一年及一期财务数据:

　　单位：美元

　　注：2019年数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年数据未经审计。

　　三、本次增资的目的及对上市公司的影响

　　经公司第五届董事会第十七次会议审议，公司拟通过全资子公司赛轮（香港）在柬埔寨设立的CART TIRE CO.,LTD.投资建设年产500万条半钢子午线轮胎项目，公司本次对赛轮（香港）增资主要是为满足赛轮（香港）对柬埔寨子公司的增资需要，有助于保障柬埔寨项目更好的运营发展。本次增资事宜不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　赛轮（香港）及柬埔寨子公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、报备文件

　　公司第五届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：601058       证券简称：赛轮轮胎       公告编号：2021-036

　　赛轮集团股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月15日  14点00分

　　召开地点：青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月15日

　　至2021年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，详见公司于2021年3月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《赛轮集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》（临2021-030）。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　　（二）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　（三）登记时间： 2021年4月13日（星期二）15:30之前送达或传真至公司。

　　（四）注意事项

　　1、为配合当前新型冠状病毒感染肺炎的疫情防控工作，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防控工作。

　　六、 其他事项

　　1、会议材料备于资本运营部内。

　　2、现场会议预计1小时，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　3、会务联系人：李金莉

　　联系电话：0532-68862851

　　联系传真：0532-68862850

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　附件：授权委托书

　　报备文件

　　赛轮集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　赛轮集团股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月15日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2021-030

　　赛轮集团股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年3月29日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席4人）。会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

　　一、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（临2021-032）详见指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）。

　　二、《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（临2021-033）详见指定信息披露媒体。

　　三、《关于变更公司注册资本的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（临2021-034）详见指定信息披露媒体。

　　四、《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（临2021-034）、《赛轮集团股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体。

　　五、《关于对全资子公司增资的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（临2021-035）详见指定信息披露媒体。

　　六、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（临2021-036）详见指定信息披露媒体。

　　独立董事对上述第一项、第二项议案发表了专门意见。

　　保荐机构对上述第一项、第二项议案出具了核查意见。

　　上述第三项、第四项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2021-031

　　赛轮集团股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2021年3月29日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人（其中以通讯表决方式出席1人），会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　公司本次以募集资金向子公司提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》

　　赛轮（沈阳）本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及公司以募集资金置换预先投入已支付发行费用的自有资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同时是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，也不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年 3月30日

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎      公告编号：临2021-032

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]596号）的核准，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）已向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票408,971,322股，募集资金总额为人民币1,226,913,966.00元，扣除不含税发行费用12,981,399.14元，募集资金净额为1,213,932,566.86元。2021年3月16日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了中兴华验字（2021）第030008号验资报告。

　　二、募集资金投资项目和本次借款基本情况

　　根据《赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案》（第三次修订稿），本次非公开发行募集资金总额不超过122,691.40万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入赛轮（沈阳）轮胎有限公司（以下简称“赛轮（沈阳）”）年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目。为保障募投项目的顺利实施，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意使用募集资金对公司全资子公司赛轮（沈阳）提供总额不超过1,213,932,566.86元的借款专项用于赛轮（沈阳）年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目，本次借款为无偿借款，期限不超过1年。借款到期后，经管理层批准可以延展前述借款期限，在不影响募投项目建设的情况下，可提前还款。

　　三、 借款人基本情况

　　1、名称：赛轮（沈阳）轮胎有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　3、法定代表人：王建业

　　4、注册资本：72,000万元人民币

　　5、成立日期：2006年6月28日

　　6、住所：沈阳化学工业园沈西三东路2号

　　7、经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术开发、销售及相关服务；化工产品及原料销售（不含易燃易爆危险品）；进出口业务及相关服务（国家限定和禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近一年及一期财务数据:

　　单位：人民币元

　　注：财务数据为赛轮（沈阳）单体报表数据，2019年数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年数据未经审计。

　　三、本次借款的目的和对公司的影响

　　本次对全资子公司借款是公司基于募投项目实施主体实际经营及项目建设需要进行的。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　　四、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1、监事会意见

　　监事会认为公司本次以募集资金向子公司提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　2、 独立董事意见

　　公司使用募集资金向赛轮（沈阳）轮胎有限公司提供借款以实施募投项目，相关程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，符合公司募集资金使用计划，有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施。赛轮（沈阳）轮胎有限公司已开立募集资金专户并与公司、开户银行以及保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，可确保募集资金的使用安全。因此，我们一致同意公司使用募集资金对公司全资子公司赛轮（沈阳）提供总额不超过人民币 1,213,932,566.86元的借款专项用于“年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目”。

　　3、 保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对赛轮轮胎使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

　　五、相关风险提示

　　赛轮（沈阳）在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、报备文件

　　公司第五届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2021-034

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2020年非公开发行股票完成后，公司注册资本将由人民币2,655,203,450元变更为人民币3,064,174,772元，股份总数由2,655,203,450股变更为3,064,174,772股。根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎      公告编号：临2021-037

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于股东股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至本公告披露日，公司实际控制人袁仲雪控制的股份（含一致行动人及委托管理的股份）合计828,574,510股，占公司总股本的27.04%，累计质押287,478,633，占其控制公司股份总数的34.70%。

　　一、上市公司股份质押

　　2021年3月29日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东瑞元鼎实投资有限公司的通知，获悉其持有的公司部分股份被质押，由此导致实际控制人袁仲雪控制的股份质押情况发生了变化，具体情况如下：

　　1、本次股份质押基本情况

　　2、本次质押是为怡维怡橡胶研究院有限公司的借款提供担保质押。

　　3、质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　4、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，袁仲雪控制的股份累计质押情况如下：

　　注1：2020年11月4日，杜玉岱将其持有的公司111,773,385股股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪管理，委托期限自2020年11月4日起至2021年12月31日止。

　　注2：瑞元鼎实投资有限公司、青岛煜明投资中心（有限合伙）是袁仲雪控制的企业，袁嵩为袁仲雪之子，杨德华为袁仲雪配偶。因此，瑞元鼎实投资有限公司、青岛煜明投资中心（有限合伙）、袁嵩、杨德华是袁仲雪的一致行动人。

　　注3：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、上市公司控股股东股份质押情况

　　1、实际控制人袁仲雪控制的股份未来半年内和一年内分别到期的股份质押情况：未来半年内到期的质押股份数量为0股，占其所控制股份的0%，占公司总股本的0%，对应融资余额0万元；未来一年内到期（不包含前述未来半年内到期及本次质押）的质押股份累计数量214,908,091，占其所控制股份比例25.94%，占公司总股本比例7.01%，对应融资余额约70,000万元。借款主体还款资金来源包括投资收益、自有及自筹资金等，借款主体资信情况良好，具有相应的资金偿付能力。

　　2、实际控制人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　3、实际控制人及其控制的股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理等不会产生影响。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：601058        证券简称：赛轮轮胎        公告编号：2021-038

　　赛轮集团股份有限公司

　　部分董事集中竞价减持股份进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事持股的基本情况

　　本次减持计划实施前公司董事张必书持有公司6,000,000股股份,占公司目前总股本的0.20%。

　　● 集中竞价减持计划的进展情况

　　截至2021年3月29日，张必书先生本次减持计划时间已过半，其中2021年2月1日至2月23日期间，张必书先生通过集中竞价方式减持了275,380股，占公司总股本的0.01%。截至本公告披露日，本次减持计划尚未实施完毕。

　　一、 集中竞价减持主体减持前基本情况

　　注：上表持股比例为按照公司目前总股本计算。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 集中竞价减持计划的实施进展

　　（一） 大股东及董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

　　减持时间过半

　　（二） 本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是     □否

　　（三） 在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是     √否

　　（四） 本次减持对公司的影响

　　本次减持不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、持续性经营等产生影响。

　　（五） 本所要求的其他事项

　　无

　　三、 集中竞价减持计划相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以  及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划是公司董事张必书因自身资金需求所作出的减持。在减持期间内，张必书将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施本次减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。

　　（二） 减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　（三） 其他风险

　　公司将督促张必书严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司规章制度的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎      公告编号：临2021-033

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司赛轮（沈阳）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为1,080,090,932.20元，公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为608,463.51元（不含增值税），符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]596号）的核准，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）已向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票408,971,322股，募集资金总额为1,226,913,966.00元，扣除不含税发行费用12,981,399.14元，募集资金净额为1,213,932,566.86元。2021年3月16日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了中兴华验字（2021）第030008号验资报告。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案》（第三次修订稿）（以下简称“《非公开发行股票预案》”），本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,691.40万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入赛轮（沈阳）轮胎有限公司（以下简称“赛轮（沈阳）”）年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目。

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

　　截至2021年3月26日止，赛轮（沈阳）年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目累计投入1,080,090,932.20元，均为赛轮（沈阳)的自筹资金。本次募集资金各项发行费用合计12,981,399.14元（不含增值税），其中公司已使用自筹资金支付律师费、材料制作费用及股权登记费用合计608,463.51元（不含增值税），本次拟用募集资金一并置换。截至2021年3月26日止，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为1,080,699,395.71元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金投入情况出具了中兴华核字（2021）第030020号《关于赛轮集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。

　　四、以募集资金置换预先投入的决策程序

　　2021年3月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。公司本次募集资金置换的审议程序合法、合规，符合相关监管要求。

　　五、专项意见说明

　　1、会计师事务所

　　中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至2021年3月26日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）进行了鉴证，并出具了中兴华核字（2021）第030020号《鉴证报告》，认为公司管理层编制的《专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了赛轮轮胎截止2021年3月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　2、 保荐机构

　　经核查，本保荐机构认为：

　　（1）赛轮（沈阳）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和赛轮轮胎使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序，赛轮轮胎本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

　　（2）赛轮（沈阳）在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目符合公司经营发展和募投项目实施的需要。募集资金到位后，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对赛轮轮胎使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　3、独立董事

　　公司董事会对《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。赛轮（沈阳）前期投入的自筹资金及公司已使用自有资金支付的发行费用已经注册会计师鉴证。公司及子公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮（沈阳）使用募集资金1,080,090,932.20元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金608,463.51元（不含增值税）。

　　4、监事会

　　赛轮（沈阳）本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及公司以募集资金置换预先投入已支付发行费用的自有资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同时是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，也不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　3、公司第五届监事会第十三次会议决议

　　4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于赛轮集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》

　　5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于赛轮集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日