江苏永鼎股份有限公司 关于补充确认投资孙公司暨关联交易的公告

　　证券代码: 600105             证券简称: 永鼎股份               公告编号：临2021-028

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058             转股简称：永鼎转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）与关联人邵珠峰先生共同投资永鼎行远（南京）信息科技有限公司（以下简称“永鼎行远”）。邵珠峰先生以0万元对价受让永鼎行远原股东刘丽女士所持的南京钦立丽源信息科技有限公司（后更名为永鼎行远）100%股权（200万元出资额，其中实缴0万元，未缴200万元）后，永鼎致远及邵珠峰先生对永鼎行远分别增资510万元及290万元。本次增资完成后，永鼎行远注册资本由人民币200万元变更为人民币1,000万元，其中永鼎致远占注册资本51%，邵珠峰先生占注册资本49%。

　　● 由于邵珠峰先生目前任公司副总经理，以上共同投资行为构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与邵珠峰先生未发生关联交易。

　　● 本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）近期经自查发现，控股子公司永鼎致远因自身经营需要，与关联人邵珠峰先生共同投资永鼎行远。邵珠峰先生以0万元对价受让永鼎行远原股东刘丽女士所持的南京钦立丽源信息科技有限公司（后更名为永鼎行远）100%股权（200万元出资额，其中实缴0万元，未缴200万元）后，永鼎致远及邵珠峰先生对永鼎行远分别增资510万元及290万元。本次增资完成后，永鼎行远注册资本由人民币200万元变更为人民币1,000万元，其中永鼎致远占注册资本51%，邵珠峰先生占注册资本49%。永鼎行远于2021年3月1日完成了上述事项相关工商变更登记及备案手续。由于邵珠峰先生目前任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，以上共同投资行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。永鼎致远未按照关联交易标准及时提交公司履行审批及披露程序。

　　公司于2021年3月29日召开第九届董事会2021年第四次临时会议，审议通过了《关于补充确认投资孙公司暨关联交易的议案》，独立董事对此议案发表了事前认可声明和独立意见。本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　邵珠峰先生系公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，邵珠峰先生为公司关联自然人。

　　（二） 关联人基本情况

　　邵珠峰：男，中国国籍，1980年出生，通讯地址：上海市闵行区宝南路，现任公司副总经理，兼任永鼎致远董事、永鼎寰宇（国际）有限公司执行董事、上海巍尼电气工程有限公司执行董事。

　　三、 关联交易主要内容

　　本次关联交易为与关联人共同投资控股子公司，投资标的基本情况如下：

　　标的名称：永鼎行远（南京）信息科技有限公司（更名前为南京钦立丽源信息科技有限公司）

　　性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：邵珠峰

　　成立日期：2019年1月16日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：南京市鼓楼区凤熙路6号712室

　　经营范围：许可项目：基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；机械设备销售；计算机系统服务；数据处理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本次交易完成之日，永鼎行远认缴之出资额均未实际缴纳，该公司自设立以来尚未开展经营活动。

　　本次交易前后，永鼎行远各股东及持股比例如下：

　　四、 该关联交易的目的和对公司的影响

　　公司控股子公司永鼎致远根据自身发展需要在南京市投资永鼎行远，旨在促进华东地区业务开展，提升市场竞争力。

　　本次关联交易事项未能及时履行相关程序，但均按照自愿平等、互惠互利、公平公正的原则进行，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。公司董事会已就此事要求公司相关部门予以高度重视，公司将进一步加强内部控制，从严识别关联交易，严格履行关联交易的审议和披露程序。

　　五、 该关联交易应当履行的审议程序

　　2021年3月29日，公司第九届董事会2021年第四次临时会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果(其中：独立董事同意3票，反对0票，弃权0票)，审议通过了《关于补充确认投资孙公司暨关联交易的议案》。

　　公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：

　　控股子公司因实际经营需要与关联人共同投资发生的关联交易，有利于促进其业务发展。公司对该共同投资事项补充确认关联交易符合法律法规及《公司章程》的要求，本次关联交易的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。我们同意公司对该关联交易予以补充确认。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于关联交易事项的事前认可声明；

　　2、独立董事关于第九届董事会2021年第四次临时会议相关议案的独立意见；

　　3、审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月30日