江西国泰集团股份有限公司 关于签订股权转让及增资框架协议的公告

　　证券代码：603977         证券简称：国泰集团         公告编号：2021临007号

　　债券代码：110803         债券简称：国泰定01

　　债券代码：110804         债券简称：国泰定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司完成本次投资后，主营业务未发生变化，仍为民爆一体化业务、轨交自动化及信息化业务。

　　● 本次投资不会对公司生产经营产生重大影响，投资额不超过公司2019年经审计归属于上市公司股东净资产的4.05%。

　　● 本次投资完成后，公司持有标的公司股权不超过40%，对该标的公司不实施控制，标的公司不纳入公司合并报表范围，公司未来能否收回投资本金以及是否产生投资收益存在不确定性。

　　● 对上市公司当年业绩的影响：本协议为投资框架协议，预计对公司2021年经营业绩不构成重大影响。

　　● 履约的重大风险及不确定性：本次签署的协议为投资框架协议，仅为双方签署的意向性合作协议。双方具体合作方式、合作项目尚需进一步论证、协商，并以另行签署的具体协议为准，本协议的执行情况尚存在不确定性。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　2021年3月29日，江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”或“公司”）与张骏、齐新战、涂幼年、北京星华智联投资基金（有限合伙）、深圳前海第一基金管理有限公司 （以下统称“交易对方”）及北京神舟智汇科技有限公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）共同签署了《股权转让及增资框架协议》（以下简称“本协议”），具体内容如下：

　　（一）交易对方的基本情况

　　乙方一：张骏，中国公民，身份证号码为430105196509******。

　　乙方二：齐新战，中国公民，身份证号码为142602197101******。

　　乙方三：涂幼年，中国公民，身份证号码为110107196411******。

　　丙方：

　　公司名称：北京星华智联投资基金（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91110000MA01A2HY4U

　　执行事务合伙人：北京屹唐联合投资管理有限公司

　　成立日期：2018年1月19日

　　住所：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院2号楼1层102室

　　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

　　丁方：

　　公司名称：深圳前海第一基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300359662844W

　　法定代表人：叶灼荣

　　成立日期：2015年12月29日

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　经营范围：受托管理股权投资基金；创业投资；股权投资；投资管理。

　　截至目前，乙方、丙方、丁方共计持有标的公司80.35%的股权。

　　（二）标的公司的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：北京神舟智汇科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：911101087393930259

　　注册资本：4547.7707万元

　　法定代表人：张骏

　　成立日期：2002年05月16日

　　住所：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院2号楼7层705室

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；应用软件服务；计算机系统服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；生产模拟训练设备、电子产品（仅限分支机构）；电脑动画设计；广播电视节目制作。

　　2、标的公司的股东及持股情况

　　截至目前，标的公司的股东及持股情况如下：

　　标的公司部分股权变动正在办理相关工商变更手续，变更完成后标的公司的股东及持股情况将为：

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　4、关联关系

　　公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与标的公司不存在关联关系。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　　由于本协议为投资框架性协议，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　　二、框架合作协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：江西国泰集团股份有限公司

　　乙方一：张骏

　　乙方二：齐新战

　　乙方三：涂幼年

　　丙方：北京星华智联投资基金（有限合伙）

　　丁方：深圳前海第一基金管理有限公司

　　目标公司：北京神舟智汇科技有限公司

　　（二）交易基本概况

　　目标公司因公司业务经营需要，拟引进甲方作为目标公司新股东，增加目标公司的注册资本；丁方有意向出让其持有目标公司全部股份；甲方有意按本协议约定的条件受让丁方所持目标公司全部股权并向目标公司增资。

　　（三）目标公司估值及投资金额

　　1、本次增资前目标公司估值不低于1.3亿元、不超过1.5亿元，最终估值以第三方评估机构评估且各方同意的金额为准。

　　2、甲方向目标公司投资不超过8000万元人民币，本次交易完成后甲方持有目标公司股权不超过40%。

　　（四）先决条件

　　除依尽职调查确定的先决条件外，甲方完成本次交易的义务受限于以下先决条件的满足或甲方给与的书面豁免：

　　1、交易文件已经签署和生效；

　　2、目标公司的股东会和董事会已经通过决议，一致同意批准本次交易有关事宜；

　　3、甲方已经完成对目标公司的尽职调查；

　　4、本次交易已通过了甲方的内部批准；

　　5、其他经各方同意的交易及交割先决条件。

　　（五）转让限制

　　自本次交易完成之日起，未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式（包括但不限于转让、质押、股权代持）新增对其直接或间接持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利，本协议签署之前已经存在的股权质押除外。

　　（六）反稀释保护

　　1、目标公司及乙方同意，目标公司在本次交易后以增资扩股方式引进新投资者的，新投资者认购目标公司新股的每股价格不得低于投资人认购本次股权增发的全部成本。

　　2、若发生新投资者认购目标公司新股的每股价格低于甲方认购本次股权增发的价格之情形，则甲方认购本次股权增发的价格自动调整为新投资者的认购价格，溢价部分折成目标公司相应股权，由乙方无偿向甲方转让该等股权或现金补偿。但经股东会一致批准的股权激励计划除外。

　　（七）排他期

　　在签署本协议之日起的180日内，乙方、丙方和目标公司不得进行类似本次增资或达成本协议拟定交易相矛盾的任何其他交易。在签署本协议之日起的180日内，丁方不得就其所持标的公司全部或部分股份进行类似本次股权转让或达成与本协议拟定交易相矛盾的任何其他交易。如果由于乙方、丙方及丁方违反本条款导致本次交易未能实现，违约方应承担本次交易甲方的相关损失。

　　（八）尽职调查及费用承担

　　在做出最终投资决定前，甲方将展开全面尽职调查。本次尽职调查的费用由甲方和目标公司各承担50%。如果甲方对尽职调查结果满意，作出了决定投资的决策并已签署交易文件，但由于目标公司或乙方的原因未能投资成功，目标公司及乙方应承担尽职调查费用及本次交易相关差旅费。

　　（九）保密

　　各方同意对本投资框架协议的内容严格保密，在未经其他方事先批准前，不会将本条款书的内容向任何第三方披露。甲方关于目标公司的所有保密信息进行严格保密，除合理和必要地用于完成本次交易外，不披露或使用该等信息，且除经目标公司实现书面同意外，不会将任何该等信息向任何第三方披露。目标公司、乙方、丙方、丁方对在协商本次交易过程中获悉的甲方的所有保密协议负有严格保密义务，除合理和必要地用于完成本次交易外，非经甲方事先书面同意外，不得披露或使用该等信息。

　　（十）约束性

　　本协议是各方就合作内容进行初步沟通的记录，除“排他期”、“保密”和“公司估值及投资金额”条款外，对各方不具有法律约束力。其他条款受限于后续沟通情况，将以最终经各方内部批准签署的最终交易文件为准。

　　（十一）适用法律

　　本协议受中华人民共和国法律约束。

　　（十二）其它

　　本协议自各方签章后生效。一经生效，本协议各条款原则上将纳入各方签署的正式投资协议中。

　　三、对上市公司的影响

　　标的公司是一家专业从事军事模拟仿真与武器装备配套产品技术研发、服务与产品销售的企业，具备武器装备科研生产单位二级保密资格证书、装备承制单位资格证书、武器装备质量管理体系认证证书等军工科研生产资质，在军事模拟仿真领域深耕多年，具有良好的市场口碑。标的公司主要产品可为军方的指挥作战、模拟训练、装备训练等提供仿真服务，并且为军事装备前期论证、设计、操作训练、维修保障的全流程提供多方面服务。此次投资系公司涉足军工领域的重要尝试，将以此介入军事训练仿真行业，将有利于完善公司产业布局、提高利润水平。

　　该《股权转让及增资框架协议》的签订将为公司与交易对方的后续合作奠定基础，如后续顺利签订正式的《投资协议》，公司将成为标的公司单一最大股东。由于本次签订的协议为框架性协议，对公司2021年经营业绩不会构成重大影响。

　　四、重大风险提示

　　1、公司完成本次投资后，主营业务未发生变化，仍为民爆业务一体化及轨交自动化及信息化业务。

　　2、本次投资不会对公司生产经营产生重大影响，投资额不超过公司2019年经审计归属于上市公司股东净资产的4.05%。

　　3、本次投资完成后，公司持有标的公司股权不超过40%，对该标的公司不实施控制，标的公司不纳入公司合并报表范围，公司未来能否收回投资本金以及是否产生投资收益存在不确定性。

　　4、公司本次签订的《股权转让及增资框架协议》仅为各方战略合作意愿性的框架协议，各方具体合作方式、合作项目尚需进一步论证、协商，并以另行签署的具体协议为准，本协议的执行情况尚存在不确定性。

　　5、不排除经协议各方共同论证，因合作条件未成熟或各方就具体合作事宜未达成一致等原因终止本协议的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二二一年三月三十日