成都博瑞传播股份有限公司 九届监事会第七次会议决议公告

　　公司简称：博瑞传播        证券代码：600880      编号：临2021-010号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　成都博瑞传播股份有限公司九届监事会第七次会议于2021年3月29日在公司会议室现场召开。会议应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席寇亚辉先生主持。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　一、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司认购新彩骅章基金份额的议案》。

　　本次投资有利于公司加强与国内知名投资机构的合作，拓宽公司对外投资渠道，并依托并购基金投资优质标的，提升投资效率和效益。本次投资使用公司自有资金，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的生产经营产生重大影响。因此，监事会同意该投资事项。

　　二、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易累计的议案》。

　　监事会认为，本次公司以参股方式投资天府影业，有利于公司布局文化产业，提升资源整合能力，对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。其他累计发生的关联交易系公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格依据市场价格协商或者评估机构确定，定价公允合理，对公司独立性无影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年3月29日

　　公司简称：博瑞传播         证券代码：600880      编号：临2021-011号

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　关于公司认购新彩骅章基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资类型：参与认购基金部分份额

　　● 投资标的：上海新彩骅章投资管理中心（有限合伙）（以下称：新彩骅章基金）

　　● 投资金额：人民币1亿元

　　● 风险提示：合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会办理备案手续。在募集期间，基金存在募集资金不到位的风险；在运作过程中，面临宏观经济、对应投资方向的标的自身或所处行业市场环境发生变化等多重因素影响，将可能存在投资不成功或未来收益不及预期的风险。

　　一、投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为提升公司文化产业的布局发展，拓宽对外投资渠道，提高投资效益，公司拟作为有限合伙人，以自有资金人民币1亿元进行出资，认购募集目标规模拟定为约18-25亿元的新彩骅章基金的部分份额。

　　（二）本次投资审批情况

　　公司于2021年3月29日以通讯表决方式召开十届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司认购新彩骅章基金份额的议案》。为保证本次投资事项的高效推进，董事会已授权公司经营层全权办理与本次投资事项所涉及的各项工作，包括但不限于签署、修订、补充、履行与本次投资有关的协议和文件等。

　　根据《公司章程》规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、基金管理人基本情况

　　名称：上海敦鸿资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1H76RJ6J

　　注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路800号F1106室

　　法定代表人：袁国良

　　注册资本：2,235.05万元

　　成立时间：2015年11月30日

　　机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

　　上海敦鸿资产管理有限公司（以下简称“敦鸿资产”）已于2016年1月6日在中国证券基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1029954。其主要专注于大文化泛文娱领域，重点关注文化科技、文化互联网、优质文化内容和消费三大方向。

　　敦鸿资产与博瑞传播不存在关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，无增持上市公司股份计划，与第三方亦不存在其他影响上市公司利益的安排等。

　　三、基金基本情况

　　1、基金名称：上海新彩骅章投资管理中心（有限合伙）。

　　2、基金目标规模：约18-25亿元人民币。

　　3、基金类型：有限合伙企业。

　　4、合伙期限和基金期限：合伙期限为自合伙协议签署生效之日起10年。合伙企业的基金期限为自首次交割日起8年，授权普通合伙人视合伙企业具体情况决定延长期限，最多可延长2年。

　　5、基金管理人：上海敦鸿资产管理有限公司为基金管理人，同时为本基金的普通合伙人和执行事务合伙人。

　　6、出资安排：分两批出资，合伙协议签署生效后的10个工作日内出资认缴金额的20%；全体合伙人的剩余认缴出资根据普通合伙人后续发出的缴款通知书缴付。

　　7、本次私募基金在基金业协会备案登记情况：合伙企业将在依法设立后，按中国基金业协会要求的时限完成备案登记。

　　8、投资方向：拟开展文化产业项目投资和运作。

　　9、基金管理模式：敦鸿资产为基金普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，向合伙企业提供相应的投资管理等服务。管理费按年计算，各有限合伙人每年度应当承担的管理费为其认缴出资金额乘以年费率1%计算。

　　10、基金管理结构：基金成立投资决策委员会。其职责包括对拟投项目立项、投资、投后管理和退出进行决策等。每名投资决策委员会委员享有一票表决权，作出决策应经全体委员同意方可通过。

　　11、收益分配：(1)项目处置收入的分配：各合伙人按照投资额占比通过合伙企业就拟投项目享有对应的拟投项目权益，并获分配其各自对应的拟投项目权益处置后的收入。(2)非项目处置收入的分配：除非管理人另有决定，非项目处置收入由合伙企业在每个财务年度结束后六十日内按照各合伙人的投资额占比确认各合伙人的应分配金额，并在扣除合伙企业任何应付未付金额（包括但不限于应付未付管理费等合伙费用）以及普通合伙人决定计提预留以用作合伙企业后续支付的金额中该有限合伙人根据本协议约定应分摊的金额后，向各合伙人进行分配。

　　12、有限合伙人权益转让：如果任何有限合伙人准备进行权益转让，该等有限合伙人应首先向普通合伙人、管理人和其他不参与转让的有限合伙人提交书面报告和转让协议。经普通合伙人书面同意上述书面报告和转让协议，转让方可生效，和合伙人权益转让有关的一切费用由转让方与受让方分摊。

　　四、风险揭示

　　1、根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求，合伙企业尚需完成中国证券投资基金业协会备案。

　　2、在募集期间，基金存在募集资金不到位的风险；运作过程中，面临宏观经济、对应投资方向的标的自身或所处行业市场环境发生变化等多重因素影响，将可能存在投资不成功或未来收益不及预期的风险。

　　五、对上市公司的影响

　　敦鸿资产是国内知名的文化行业投资机构，其专注领域与公司战略发展方向高度契合，本次公司与之携手联合，有利于拓宽公司在资本市场的合作渠道，分享投资信息和资源，助力公司发展；有利于提升公司整体投资和资本运作能力；依托并购基金投资并购优质标的，获取良好投资回报。

　　本次投资公司使用的自有资金，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　公司将积极关注本次投资事项进度，根据相关规定及时履行信披义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月29日

　　公司简称：博瑞传播         证券代码：600880        编号：临2021-009号

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　十届董事会第九次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　成都博瑞传播股份有限公司十届董事会第九次会议于2021年3月29日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到9人，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司认购新彩骅章基金份额的议案》。

　　董事会同意公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资1亿元参与新彩骅章基金，认购基金部分份额，并授权公司经营层全权办理与本次投资所涉及的各项工作，包括但不限于签署、修订、补充、履行与本次投资有关的协议、文件等。

　　（具体内容详见同日披露的《博瑞传播关于公司认购新彩骅章基金份额的公告》。）

　　二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易累计的议案》。

　　关联董事母涛、袁继国、苟军回避了本议案的表决。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　（具体内容详见同日披露的《博瑞传播关于公司与关联方共同投资暨关联交易累计的公告》。）

　　特此公告。

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月29日

　　公司简称：博瑞传播        证券代码：600880        编号：临2021-012号

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　关于公司与关联方共同投资暨关联交易

　　累计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易概述：成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东成都传媒集团及关联方成都每经传媒有限公司共同出资设立成都天府影业有限公司（暂定名，最终名称以工商核定为准），其中公司出资1000万元，持股20%。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本公告披露日前12个月，公司与同一关联人即控股股东成都传媒集团及其控制的关联法人拟发生（即本次）和已发生的关联交易累计金额为2298.62万元。关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本次参股投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次参股投资的标的为新设公司，下一步可能存在因各种因素无法正常设立或是运营不达预期的风险。

　　一、关联交易概述

　　公司与成都传媒集团、成都每经传媒有限公司将签订《股东出资协议书》，三方自愿出资设立成都天府影业有限公司（暂定名，以下简称“天府影业公司”），注册资本为5000万元，其中公司出资1000万元，持股20%。鉴于成都传媒集团为公司控股股东，成都每经传媒有限公司为控股股东的控股子公司，根据《股票上市规则》有关规定均为公司关联方，故上述共同投资行为构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，剔除过去12个月内已经公司董事会、股东大会批准并披露的关联交易事项，公司及下属子公司（全资及控股子公司）与同一关联人即控股股东成都传媒集团及其控制的关联法人拟发生（即本次）和已发生的关联交易累计金额将为2298.62万元。根据《股票上市规则》《公司章程》相关规定，现已按照规定提交公司董事会审议。

　　上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次投资暨关联交易概述

　　（一）关联交易内容

　　为提升公司文化产业支持能力，公司将与成都传媒集团、成都每经传媒有限公司签订《股东出资协议书》，共同出资设立天府影业公司。天府影业注册资本为 5000 万元，其中公司以自有资金出资 1000 万元，持股 20%。根据《股票上市规则》相关规定，本次对外投资事项构成与关联方共同投资的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联方介绍

　　1、企业名称：成都传媒集团

　　企业性质：事业单位法人

　　住所：成都市红星路二段159号

　　法定代表人：母涛

　　注册资本：51,500万元

　　业务范围：传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信息及相关产业投资和其他业务

　　出资人：成都市国有资产监督管理委员会

　　主要财务数据：截至2020年9月30日，成都传媒集团总资产为 1,131,123万元，所有者权益647,436万元，营业收入108,234万元，净利润-5,344万元。

　　2、名称：成都每经传媒有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：成都市锦江区红星路二段159号

　　法定代表人：刘学东

　　注册资本：6000万元

　　业务范围：财经信息的采集、发布及信息咨询；新媒体软件产品的制作及传播；广告业、会议、市场活动及展览服务；市场调研及营销策划服务；网站、软件的设计、开发；数字动漫制作；数据处理及存储服务；软件销售及相关技术服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；销售：文化用品（许可审批类商品除外）等。

　　主要股东：成都传媒集团

　　主要财务数据：截至2020年9月30日，成都每经传媒有限公司总资产为 31,776万元，所有者权益18,555万元，营业收入12,965万元，净利润2,232万元。

　　（三）《股东出资协议》主要内容

　　1、设立标的公司名称：成都天府影业有限公司（暂定名，最终名称以工商核定为准）

　　2、注册资本、出资额及出资比例

　　公司注册资本为5000万元。

　　3、出资期限

　　2021年6月30日前，各股东按出资比例合计缴纳注册资本总额的20%（即：1000万元），其中：成都传媒集团缴纳600万元，成都每经传媒有限公司缴纳200万，成都博瑞传播股份有限公司缴纳200万元。剩余4000万元出资的实缴金额、时间由股东会根据经营需要、项目实际进展情况等召开临时股东会审议确定（需经代表三分之二以上表决权的股东通过），股东按决议要求履行实缴义务，最迟不超过2030年12月31日。

　　4、经营范围

　　影视文化项目开发；电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片等广播电视节目制作、节目版权交易、代理；组织策划文化艺术交流；演出组织，演出制作，演出营销，演出行纪，演员代理，演员推广，演出代理，演出居间，演员签约；电影摄制服务，电影发行；以自有资金从事投资活动。(以公司登记机关核定的经营范围为准)。

　　5、协议的效力

　　协议自各方或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

　　（四）授权事项

　　为确保本次投资事项高效推进，董事会同意授权公司经营层全权办理与本次投资事项涉及的各项工作，包括但不限于修订、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件，办理工商注册登记等相关手续。

　　三、截止目前已发生未披露的其他关联交易

　　（一）关联交易情况

　　注:上述关联交易均为日常性，已按照《公司章程》等相关规定履行了相应的内部审批程序。

　　（二）关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　2、关联关系说明

　　根据《股票上市规则》10.1.3条，上述关联方均属于公司控股股东成都传媒集团控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他下属企业，根据《股票上市规则》10.2.11，均与控股股东视为同一关联人。因此公司及下属控股子公司与其发生的交易均构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　关联方生产经营正常，均具备持续经营的履约能力。

　　（三）关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联方成都公交传媒有限公司拥有合法广告经营权利的公交候车亭，为充分利用该优质资源，公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司拟在其拥有的公交候车亭有偿发布客户广告，双方于2020年7月7日签署协议。交易价格以广告服务的市场价格为参考，由交易双方协商确定。

　　2、2020年11月11日，公司全资子公司四川博瑞麦迪亚置业有限公司与关联方四川岁月文化艺术有限公司签订《租金抵偿协议》。根据协议约定，依据四川兴蓉汇资产评估有限公司川兴蓉汇评报字【2020】第20015号《资产评估报告》确定的评估价值，四川岁月文化艺术有限公司以其拥有的共计161幅书画艺术品作价6,522,900元（不含税金额5,772,478.19元）抵偿欠付其于2019年12月31日及以前期间租赁四川博瑞麦迪亚置业有限公司拥有的坐落于成都市锦江区创意产业商务区三色路38号“博瑞-创意成都”写字楼的租赁期尚欠的租金合计6,534,400元（含税），抵偿后欠付租金余额11,500元以货币支付方式进行结算。

　　3、公司及下属子公司（含全资及控股）向关联人发生的除上述第1、2项交易外的采购商品及接受劳务交易，均遵循自愿、平等、公平、公允的原则下签订关联交易协议。关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与控股股东成都传媒集团、成都每经传媒有限公司共同投资，有利于公司围绕公司战略定位拓展现代传媒领域，布局文化产业，并通过参股展开财务投资，以期形成新的盈利点。

　　其他累计已发生的日常关联交易系为满足日常生产经营的需要发生的，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖，亦不会对公司的持续经营能力产生负面影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　2021年3月29日公司召开十届董事会第九次会议，关联董事母涛先生、袁继国先生、苟军先生回避表决，其他无关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易累计的议案》。

　　本次交易已经公司独立董事事前认可并已发表了同意的独立意见。（具体内容详见同日披露的《博瑞传播独立董事关于公司与关联方共同投资暨关联交易累计议案的独立意见》。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　六、本次对外投资的风险分析

　　本次拟参股投资的标的为新设公司，下一步可能存在因各种因素无法正常设立或是运营不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月29日