深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于转让孙公司察布查尔锡伯自治县 科陆电子科技有限公司100%股权的公告

　　证券代码：002121          证券简称：*ST科陆         公告编号：2021013

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）拟将其持有的察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司（以下简称“察县公司”）100%股权以人民币800万元的价格转让给中核山东能源有限公司（以下简称“中核山东”）。本次交易完成后，科陆能源公司不再持有察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司股权。

　　本事项已经公司第七届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，无需提交公司股东大会审议。    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　公司名称：中核山东能源有限公司

　　成立日期：2017年01月05日

　　注册资本：人民币44,565万元

　　法定代表人：许钧才

　　企业地址：山东省青岛市市南区香港中路6号2号楼4楼

　　经营范围：核电项目前期开发；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；核电项目配套设施的投资与运行管理；电力销售及输配电项目的投资与管理；风电、光电、抽水蓄能清洁能源项目投资开发与运行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：中国核能电力股份有限公司持有中核山东100%股权。

　　主要财务数据：

　　截止2019年12月31日，中核山东总资产8,271,651,219.16元、总负债6,404,077,549.52元、净资产1,867,573,669.64元；2019年实现营业收入286,473,286.97元、营业利润70,300,387.23元、净利润114,079,039.08元。（已经审计）

　　截止2020年9月30日，中核山东总资产16,399,907,241.66元、总负债12,327,919,955.04元、净资产4,071,987,286.62元；2020年1-9月实现营业收入1,253,042,640.80元、营业利润437,099,259.92元、净利润433,091,183.17元。（未经审计）

　　关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。

　　中核山东不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司

　　成立日期：2015年04月15日

　　注册资本：人民币500万元

　　法定代表人：侯永清

　　企业地址：新疆伊犁州察布查尔县查鲁盖东街

　　经营范围：光伏发电系统的组装、维护，光伏发电工程的设计、安装、调试、维护服务，光伏发电系统、风力发电系统的开发、技术服务，光伏发电系统的集成技术咨询、售后服务，太阳能电力能源开发的投资建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司持有察县公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　截止2019年12月31日，察县公司总资产252,100,897.72元、总负债237,564,645.63元、净资产14,536,252.09元；2019年实现营业收入34,266,511.08元、营业利润-16,021,081.94元、净利润-16,537,091.82元。（已经审计）

　　截止2020年9月30日，察县公司总资产246,739,019.42元、总负债232,592,876.5元、净资产14,146,142.92元；2020年1-9月实现营业收入26,946,140.39元、营业利润-319,050.30元、净利润-390,109.17元。（未经审计）

　　截止2020年3月31日，察县公司尚欠科陆能源公司225,022,493.70元（最终金额以过渡期审计报告为准），对于该款项的支付，在科陆能源公司、中核山东、察县公司拟签订的《股权转让协议》中进行了具体的约定。

　　公司未为察县公司提供担保，未委托察县公司理财。察县公司不是失信被执行人，察县公司股权不存在被质押情况。

　　察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司承担30MW光伏发电项目的开发建设，该项目已于2016年6月并网发电。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方（甲方）：深圳市科陆能源服务有限公司

　　受让方（乙方）：中核山东能源有限公司

　　目标公司（丙方）：察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司

　　1、标的股权

　　在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的目标公司100%的股权（即“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让转让方持有的目标公司上述100%的股权。

　　2、股权转让价款、应付股利及支付方式

　　2.1各方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币800万元。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方为取得上述标的股权需向甲方支付的全部款项，除履行本协议约定的其他义务之外，乙方无需在上述价款之外向甲方或其他方就标的股权的取得支付其他任何股权款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。

　　2.2股权转让价款支付

　　2.2.1在本协议签署并生效，且下列条件全部成就后的5个工作日内，乙方向共管账户支付第一期股权转让款（预付款）人民币80万元（即股权转让价款的10%）：

　　（1）新疆光润能源开发有限公司已向乙方书面承诺对本次股权转让无异议、与目标公司之间无任何纠纷且不向乙方或目标公司提出任何主张；

　　（2）丙方已完成哈弗牌多用途乘用车的过户登记手续、将所有人变更为南昌市科陆智能网络科技有限公司、并将该车辆从丙方的固定资产中剔除；

　　（3）目标公司完成竣工结算审计，并向乙方提供竣工决算审计报告；

　　（4）甲方负责解除目标公司全部人员的劳动合同，并向乙方提供解除劳动合同的证明文件，证明文件还应写明目标公司已全面履行劳动合同及相关法律法规的全部义务、解除劳动合同的人员不会向目标公司提出任何主张；

　　（5）丙方已充分履行目前已签署的合同，依约支付到期合同款；就目标公司与四川锐南电力建设工程有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、新疆电力建设有限公司、新疆光润能源开发有限公司、转让方的交易，已取得前述五家债权人签署的结算协议（条款需事前经乙方同意）、明确待支付的价款及其他费用以及支付期限，且目标公司不存在任何违约情形，并在负债中充分披露，同时相应调降本协议约定的股权转让价款（从任一期价款中扣除）；

　　（6）就本项目逆变器、组件相关设备的采购合同，已由设备采购方出具承诺函，承诺将上述设备的全部质保权利让渡给丙方；

　　（7）取得本项目光伏方阵用地土地性质为建设用地的证明文件，就本项目光伏方阵等依法无需办理建设用地审批手续的占地部分，与适格的权利人（即察县自然资源局）签订新的土地租赁合同，且合同条款需经乙方事前审核同意；

　　（8）目标公司将设立之日起，至交割日前一个月月底的增值税销项税进行一次性补充申报纳税，并取得相应的缴税凭证或申报凭证。补申报产生的相关税费为过渡期合理费用，由目标公司承担；如有罚款或滞纳金的（不论何时产生），由转让方承担；

　　（9）转让方将其拥有的对目标公司的部分债权合计235.45万元，转为目标公司的实缴资本，并出具相关股东决议、提供银行验资账户的收款凭证；

　　（10）各方已经通过各自决策机构的决策会议及审批程序；

　　（11）就4.5条约定的关联方付款进度安排，已与相关关联方签署关于分期付款的协议。

　　2.2.2待下列条件全部成就后5个工作日内，释放共管账户第一期股权转让价款（预付款），即人民币80万元（即股权转让价款的10%）：

　　（1）标的股权已经办理完毕股权转让工商变更登记手续，目标公司已取得新的营业执照；

　　（2）目标公司股东名册已经变更（删除甲方姓名/名称、将乙方记载为唯一股东），股权转让后的章程修正案已经通过；

　　（3）目标公司法定代表人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员等已更换为乙方指定人员且相应工商变更登记、备案手续已经完成；

　　（4）目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且相应工商变更登记手续已经完成、换发的营业执照已经交付予乙方；

　　（5）丙方已为其生产经营用主要设备、资产投保全部必备的商业保险（保险条款应经乙方事前同意），并将以乙方为受益人的保险保单交付予乙方；

　　2.2.3待以下条件同时具备后5个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款240万元人民币（即股权转让价款的30%）：

　　（1）本协议规定的股权交割及各种资产资料交接工作已经全部完成；

　　（2）目标公司按照本协议约定完成过渡期审计，并将过渡期审计报告交付给甲方、乙方；

　　（3）目标公司完成税务登记变更，将所涉信息变更为乙方。

　　2.2.4甲方应协助丙方办结各项尚缺的审批手续/资格资质，相关费用全部由丙方承担，但除行政主管部门收取的正常费用（限于向丙方开具正规合法票据的费用）之外的费用在本次股转款中扣除，如丙方因缺失相关手续而遭受处理、处罚，或者形成其他任何直接、间接损失的，甲方应予全额赔偿。甲乙双方达成一致的手续消缺事项已处理完毕后10日内，经乙方检视验收合格后，乙方向甲方支付第三期股权转让款人民币480万元（即股权转让价款的60%，但需对应扣除本条款约定的办理费用金额）。

　　2.2.5就上述各项预付款、股权转让价款及其他款项等，甲方应事前向乙方开具并交付正规、合法、等额、有效的收款凭证；否则，乙方有权拒付。

　　2.2.6甲方确认，乙方向甲方支付本合同任何价款，均不代表当期款项所对应的付款条件或合同生效条件已全部或部分成就，在双方就付款条件及合同生效条件是否成就或涉及的部分事实、行为或事件等产生争议时，甲方不得以乙方已支付合同价款为由进行抗辩。

　　3、各方同意，自本评估基准日（2020年3月31日）起至标的股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

　　4、目标公司盈亏处理与债权债务安排

　　4.1本协议各方同意目标公司自审计评估基准日至交割完成日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司非正常经营产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，甲方应以现金方式向乙方补足，且乙方有权自未支付的股权转让款或关联方欠款中扣除上述款项，过渡期间因正常经营造成的亏损由乙方承担，过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。过渡期审计由乙方组织，基准日为交割日或交割日后的合理时间作为审计基准日，并通知转让方，转让方对此不持异议，并在交割完成后30个工作日内完成，如因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，完成日期相应顺延。

　　4.2本协议各方确认，甲方不因目标公司过渡期内净资产的增加或其他原因要求调高股权转让价款。但净资产减少的，应扣减股权转让价款。

　　4.3本协议各方确认，截止2020年3月31日，目标公司负债金额共计246,579,970.94元。

　　4.4本协议各方确认，截止2020年3月31日，目标公司应收账款债权和其他应收款债权金额共计1,423,074元。交割日后目标公司未在15内全额回收的，甲方愿意就未按时回收的部分向乙方全额赔偿。

　　4.5截至评估基准日，目标公司尚欠转让方款项（以下简称“关联方欠款”）共计人民币225,022,493.70元（最终金额以过渡期审计报告为准）。在完成过渡期审计报告并满足如下条件后，目标公司按如下方式向转让方支付关联方欠款：

　　（1）转让方自担费用缴清目标公司的耕地占用税，取得目标公司耕地占用税缴税证明及主管税务机关出具的无欠税、无行政处罚证明（如无法开具，则由乙方确认目标公司无欠税情形后），并解除目标公司银行账户保全措施后一个月，目标公司向转让方支付关联方欠款人民币8,000万元。（过渡期审计的负债总额减去本条其他留押款项后大于8,000万的支付8,000万，不足8,000万的按照经过渡期审计确认的负债总额减去其他留押款项后的实际金额支付）

　　（2）项目公司留押关联方借款1,000万元，就新疆瑞达房地产开发有限公司诉哈密市锦城新能源有限公司损害中核山东能源有限公司利益责任纠纷一案，在获得终审判决后，扣除哈密市锦城新能源有限公司就此案承担的一切款项及费用后，向关联方支付剩余款项。

　　（3）项目公司留押关联方借款750万元，若后续项目公司涉及缴纳耕地占用税滞纳金，则自该笔关联方借款中扣除实际缴纳金额，直至该滞纳金事项关闭。

　　（4）目标公司银行账户保全措施解除后三个月，目标公司向转让方支付关联方欠款人民币104,167,993.7元（具体以过渡期审计报告数据为准）。

　　（5）转让方协调处理伊南管委会赔偿目标公司因原土地租赁事宜遭受的损失，自伊南管委会向目标公司退回或政府确认抵扣已支付的571万元租金后10日内，目标公司向转让方支付关联方欠款人民币600万元；

　　（6）目标公司取得本项目变电站及运行管理中心等建设用地229.67亩的土地使用权证后10日内，目标公司向转让方支付关联方欠款人民币400万元；

　　（7）待目标公司完成本协议约定的全部的工程消缺事项5个工作日内，经乙方检视验收合格后，目标公司向转让方支付关联方欠款人民币500万元；

　　（8）就本项目土地涉草三项费用（即植被恢复费、草原补偿费和安置补助费）暂扣600万元的关联方欠款，若目标公司依本协议约定办理本项目土地手续不需缴纳前述涉草三项费用的，则自本协议签署后两年，由目标公司向转让方无息支付600万元；若依本协议约定办理本项目土地手续缴纳了前述涉草三项费用的，则自本协议签署后两年，目标公司从600万元中扣除相应缴纳金额后再向转让方无息支付剩余款项。

　　5、违约及赔偿责任

　　5.1本协议签署后，除不可抗力原因及本协议另有约定以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。甲方及丙方的虚假陈述及违反保证和承诺或违反本协议约定的行为，无论交易是否完成，均应由甲方向乙方承担违约赔偿责任，赔偿标准是乙方及丙方实际遭受的损失（含因此争议产生的相关律师费用、诉讼或仲裁费用、执行费用、公证费、公告费等）。

　　5.2如甲方未能按照本协议约定的要求办理标的股权工商变更登记、股权交割或办结各种资产、资料交接，每迟延一日，应按照乙方实际支付价款（以已支付至甲方指定账户的金额为准）的万分之五向乙方支付违约金。违约金不足弥补乙方损失的，甲方则应补足赔偿。逾期超过30日仍未能履行的，在不免除上述违约责任的前提下，乙方有权选择：

　　（1）要求甲方按本协议约定继续履行本协议，并赔偿损失；

　　（2）解除本协议且乙方不承担任何责任。乙方按本协议的约定已支付相应款项的，甲方应当负责全部退还至乙方，并应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率一年期（LPR）标准付利息。

　　5.3如因乙方自身原因导致未能按照本协议约定向共管账户支付股权转让价款、未按照本协议约定促使共管账户向甲方收款专用账户释放股权转让价款的，或未向甲方收款专用账户支付股权转让价款的，每迟延一日，应按照乙方实际应支付价款的万分之五向甲方支付违约金，但任何支付条件未成就的除外，逾期超过30日经催告后乙方在合理期限内仍未能履行的（但任何支付条件未成就的除外），在不免除上述违约责任的前提下，甲方有权选择：

　　（1）要求乙方按本协议约定继续履行本协议；

　　（2）解除本协议、返还已收取的价款，且甲方不承担任何其他责任。

　　5.4如目标公司未能在本协议约定时间或经乙方书面指定的其他时间前完成相关约定事宜的，乙方有权扣除相关约定的押金；给乙方或丙方造成任何其他损失的，除上述违约金外，甲方还应予以全额赔偿。

　　5.5乙方督促安排丙方向甲方偿还225,022,493.70元（最终金额以过渡期审计报告为准）的股东借款。如因乙方或丙方自身原因导致丙方未能按照股转协议约定向甲方支付相应款项的，每迟延一日，丙方应按照实际应支付价款的万分之五向甲方支付违约金，但任何支付条件未成就的除外。乙方保证在股转协议签署后且完成股权变更后三个月内向丙方注入资本金或督促安排丙方完成融资，资本金及融资款项总额不低于225,022,493.70元（最终金额以过渡期审计报告为准），并严格根据股转协议约定的还款条件准时向甲方支付相应关联方欠款。乙方同意督促丙方以包括但不限于与融资方签订三方协议、内部资金统筹等方式及时将资本金及融资款项优先用于偿还丙方对甲方的负债。若发生其他不可控事项导致丙方暂不具备还款能力，乙方应积极通过多种方式支持确保丙方关联方欠款如期归还到位。

　　5.6若甲方、丙方违反本协议相关约定或发生重大不利变化的，乙方有权单方面解除本协议、要求甲方返还乙方已经支付的全部股权转让价款并按同期全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率一年期（LPR）计利息，同时要求甲方、丙方连带赔偿乙方因此遭受的全部直接、间接损失。

　　5.7甲方承诺，对于因下列任一事项引致的乙方或目标公司的全部直接、间接损失，由甲方以现金方式直接向乙方进行全额补偿，赔偿标准是乙方及目标公司全部损失（包括但不限于因此争议产生的相关律师费用、诉讼或仲裁费用等）

　　（1）甲方对丙方的出资存在瑕疵，资本明显不足，未出资或未足额出资；或者甲方持有的丙方股权存在权属争议或其他瑕疵的；

　　（2）在本次交割完成日前目标公司未与全体员工签署劳动合同、未及时足额支付工资、劳务费、欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或任何税项以及其他因劳动、劳务、劳务派遣关系产生的任何纠纷所造成的损失；

　　（3）除本协议已披露外，目标公司因在本次交割完成日前的原因而引起的、在交割完成日后发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、税务、招投标等原因产生的侵权之债和/或行政处罚；

　　（4）目标公司因光伏项目前期包括但不限于土地、规划、环保、消防、安全等审批手续/项目工程建设手续缺失原因引起的、在交割完成日（含交割完成日）后发生的行政处罚/措施/费用；

　　（5）目标公司因光伏项目建设（包括但不限于总承包、施工、设计、勘察、监理、设备设施采购等）引发的合同纠纷以及与工程质量有关的纠纷；

　　（6）目标公司因未招标和发包给无资质单位而招致纠纷和处罚的；

　　（7）目标公司因项目因竣工结算及工程款支付争议而引发的工程款纠纷；

　　（8）目标公司因未办理项目竣工验收或验收不合格而引发的行政处罚/措施或相关损失；

　　（9）目标公司因项目用地问题而引发的民事诉讼、行政处罚/措施或损失；

　　（10）在本协议签署时甲方及目标公司未向乙方披露的其他或有债务；

　　（11）在本协议签署时甲方及目标公司未向乙方披露的纠纷或潜在纠纷；

　　（12）目标公司在本次交割完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚以及目标公司因在本次交割完成日前的原因而引起的、在交割完成日（含交割完成日）后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

　　（13）目标公司因未及时办理电力业务许可证而遭受任何行政处罚或其他行政措施的；

　　（14）目标公司因在本次交易交割完成日前的任何事项或情形导致丙方遭受税务机关处理、处罚的；

　　（15）其他因目标公司于交割完成日前已存在之事实或情形引起的目标公司责任、债务，不论该责任、债务确定于何时。

　　5.8本协议签署后，甲方擅自将目标公司股权转让给其他方的，由甲方向乙方承担违约赔偿责任，赔偿标准是乙方实际遭受损失（包括但不限于乙方为了实施本次收购支出的聘请中介费用、差旅费、人工费，因此争议产生的相关律师费用、诉讼或仲裁费用、已支付股转款及按按同期全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率一年期（LPR）计算的利息，以及如乙方履行本协议的可得利益等）的130%。本协议因约定或法定原因提前解除或终止的除外。

　　5.9如甲方或丙方存在任何不实陈述、承诺或保证的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方返还全部股权转让价款并按照按同期全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率一年期（LPR）的标准计付违约金；给乙方造成任何其他损失的，除上述违约金外，甲方还应予以全额赔偿。

　　5.10按照法律规定或本协议约定甲方违约乙方有权解除本协议的，甲方应当在收到乙方发出的解除通知之日后3日内，向乙方返还已经支付的股权转让价款，支付违约金并赔偿损失。在此情况下，乙方并有权选择要求甲方以现金或银行转账方式回购乙方持有的目标公司股权，以替代返还已经支付的股权转让价款，但甲方向乙方支付违约金和损害赔偿款的责任不受影响；回购价格，应按以下两者较高者确定：（1）乙方已支付的股权转让价款本金，以及自从实际付款日起至乙方收到全部回购价款之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场一年期报价利率(LPR)计付的利息；（2）以乙方函告甲方履行回购义务之日为资产评估基准日，由乙方聘任的资产评估机构评定的目标公司净资产评估值（评估结果需经乙方上级单位备案）；如乙方决定进入产权交易机构出售目标公司股权的，甲方应当以最大诚信积极、主动地参与竞买，且申报的竞买价格不得低于上述约定，甲方未参与竞买或虽参与竞买但最终未能成功受让的，应当赔偿乙方实际获得的出售价款与前述回购价格之间的差额；如转让项目自首次正式披露信息之日起超过6个月未能成功售出（以乙方实际收到全部股权价款为准）的，甲方应当在期满后5日内向乙方返还已经支付的股权转让价款、支付违约金并赔偿损失。

　　5.11甲方存在任何违约行为的，乙方有权拒付相应阶段的股权转让价款或在各个阶段从乙方、丙方拟支付给甲方的任何款项中直接扣除甲方、丙方按照本合同的约定以及相关法律法规的规定应当支付给乙方的违约金、赔偿金、利息等费用。

　　乙方存在任何违约行为的，甲方有权在各个阶段拟支付给乙方的任何款项中直接扣除乙方按照本合同的约定以及相关法律法规的规定应当支付给甲方的违约金、赔偿金、利息等费用。

　　5.12本协议任何一方依据本协议应承担的违约和/或赔偿责任不因本协议的解除或终止而免除。

　　5.13违约方还应承担本协议其他条款约定的违约责任。

　　6、本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立并生效。

　　五、其他安排

　　1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。

　　2、本次交易不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。

　　3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

　　六、出售资产目的及对公司的影响

　　本次交易完成后，察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司将不再纳入公司的合并财务报表范围，预计本次交易将产生的股权转让收益约为-1,724万元（最终数据以年度审计报告为准）。根据《股权转让协议》的约定，公司对察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司的应收账款将逐步回笼，公司本次转让察县公司100%股权回笼款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。    

　　公司结合交易对手方近期主要财务数据和资信情况，认为交易对手方有足够的履约能力。

　　七、独立董事意见

　　本次公司转让孙公司察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司100%股权符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定，价格合理，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让孙公司察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司100%股权事宜。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十六次（临时）会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、股权转让相关协议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十九日

　　证券代码：002121           证券简称：*ST科陆           公告编号：2021012

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次（临时）会议

　　决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次（临时）会议通知已于2021年3月19日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于2021年3月26日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于转让察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司100%股权的议案》。

　　具体内容详见2021年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于转让察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021013）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十九日