海航基础设施投资集团股份有限公司 关于公司股东及其关联方非经营性资金 占用、未披露担保进展暨公司及子公司重整进展的公告（二）

　　股票代码：600515        股票简称：*ST基础        公告编号：临2021-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公司”）经自查，发现公司存在股东及其关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注资产等问题，因公司相关股东及其关联方未能在一个月内解决非经营性资金占用、未披露担保等问题。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1、13.9.2的规定，公司股票已被叠加实施其他风险警示，具体内容详见公司于2021年2月27日披露的《关于公司股东及其关联方非经营性资金占用、未披露担保进展暨公司及子公司重整进展的公告》（编号：临2021-032）。

　　● 公司被海南省高级人民法院（以下简称“海南省高院”或“法院”）裁定受理重整，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.14条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　● 如果公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施其他风险警示、退市风险警示或终止上市的风险。

　　一、触及其他风险警示的情况

　　海航基础经自查，发现公司存在股东及其关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注资产等问题。具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《关于公司治理专项自查情况的公告》（编号：临2021-019）。

　　为积极解决上述问题，公司计划对股东及其关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注资产对公司造成的损失等通过担保责任认定、资本公积金差异化转增等方式进行整改。具体内容详见公司于2021年2月9日披露的《关于针对自查报告的整改计划的补充公告》（编号：临2021-024）。

　　目前整改方案正在持续推进，但因其实施需多方统筹、协调，公司相关股东及其关联方未能在一个月内解决上述问题。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1、13.9.2的规定,公司触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形。

　　发现上述问题后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与股东及关联方沟通，督促其尽快解决相关问题。目前公司已被法院裁定受理重整，将在重整计划中通过担保责任认定、资本公积金差异化转增等方式解决对股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失。重整进展详见本公告“二、重整进展”。

　　二、重整进展

　　海南省高院已于2021年2月10日裁定受理债权人对海航基础及20家子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海航机场控股（集团）有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、海南海航迎宾馆有限公司、海航基础产业集团有限公司、海航机场集团有限公司、海南英智建设开发有限公司、海南英礼建设开发有限公司、海南海岛临空产业集团有限公司、琼中海航投资开发有限公司、海南海建商贸有限公司、海南海控置业有限公司、海南海建工程管理总承包有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、三亚海航城投资开发有限公司、成都海航基础投资有限公司、天津海航建筑设计有限公司、万宁海航大康乐投资开发有限公司、海南英平建设开发有限公司、海南博鳌机场有限责任公司（以下合称“子公司”）的重整申请，并于同日指定海航集团清算组担任公司及子公司管理人，具体内容详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-025）、《关于公司相关子公司被法院裁定受理重整的公告》（编号：临2021-027）。现就重整进展公告如下：

　　1、法院于2021年2月10日在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）发布了公告，公告内容为受理公司及子公司重整、债权申报以及第一次债权人会议等相关事项。

　　2、为明确债权申报有关事项，管理人于2021年2月19日在“全国企业破产重整案件信息网”（http://pccz.court.gov.cn）发布海航基础及子公司重整案债权申报指引，特就债权申报相关问题做出指引。

　　3、根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，管理人自2021年2月10日法院发布公告之日起，正式启动公司及子公司债权申报登记和审查工作，债权申报截止日期为2021年3月31日。截至目前，债权申报登记具体情况如下（暂未剔重，最终以管理人审查、法院裁定确认为准）：

　　已有77家债权人向管理人申报海航基础债权，申报金额共计人民币126.25亿元；

　　已有18家债权人向管理人申报海航机场控股（集团）有限公司债权，申报金额共计人民币19.93亿元；

　　已有511家债权人向管理人申报三亚凤凰国际机场有限责任公司债权，申报金额共计人民币121.61亿元；

　　已有77家债权人向管理人申报海南海航迎宾馆有限公司债权，申报金额共计人民币12.25亿元；

　　已有27家债权人向管理人申报海航基础产业集团有限公司债权，申报金额共计人民币123.30亿元；

　　已有79家债权人向管理人申报海航机场集团有限公司债权，申报金额共计人民币114.00亿元；

　　已有10家债权人向管理人申报海南英礼建设开发有限公司债权，申报金额共计人民币33.53亿元；

　　已有733家债权人向管理人申报海南海岛临空产业集团有限公司债权，申报金额共计人民币112.79亿元；

　　已有26家债权人向管理人申报琼中海航投资开发有限公司债权，申报金额共计人民币13.80亿元。

　　已有38家债权人向管理人申报海南海建商贸有限公司债权，申报金额共计人民币1.00亿元。

　　已有59家债权人向管理人申报海南海控置业有限公司债权，申报金额共计人民币5.17亿元。

　　已有65家债权人向管理人申报海南海建工程管理总承包有限公司债权，申报金额共计人民币4.74亿元。

　　已有45家债权人向管理人申报海南天羽飞行训练有限公司债权，申报金额共计人民币2.38亿元。

　　已有29家债权人向管理人申报三亚海航城投资开发有限公司债权，申报金额共计人民币1.38亿元。

　　已有104家债权人向管理人申报成都海航基础投资有限公司债权，申报金额共计人民币6.20亿元。

　　已有198家债权人向管理人申报天津海航建筑设计有限公司债权，申报金额共计人民币22.36亿元。

　　已有131家债权人向管理人申报万宁海航大康乐投资开发有限公司债权，申报金额共计人民币13.34亿元。

　　已有29家债权人向管理人申报海南英平建设开发有限公司债权，申报金额共计人民币19.60亿元。

　　已有45家债权人向管理人申报海南博鳌机场有限责任公司债权，申报金额共计人民币13.24亿元。

　　已有11家债权人向管理人申报海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司债权，申报金额共计人民币12.66亿元。

　　已有17家债权人向管理人申报海南英智建设开发有限公司债权，申报金额共计人民币33.77亿元。

　　4、海航基础管理人于2021年3月19日发布了《海航集团机场板块战略投资者招募公告》，具体内容详见公司于2021年3月20日披露的《关于公司管理人发布〈海航集团机场板块战略投资者招募公告〉的公告》（编号：临2021-037）。

　　5、海航基础第一次债权人会议将于2021年4月13日上午9时以网络会议形式召开，具体会议细节将另行通知。

　　6、根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定，管理人已经指导公司启动未履行完毕合同的梳理工作。

　　三、风险提示

　　（一）公司股票存在终止上市风险

　　法院已正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.14条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　（二）重整执行完毕后仍可能存在的风险

　　如果公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施其他风险警示、退市风险警示或终止上市的风险。

　　四、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　（一）联系人：董事会办公室

　　（二）联系地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层

　　（三）咨询电话：0898-69961600、0898-69960275

　　（四）电子信箱：jcgfdshbgs@hnair.com

　　公司将按照信息披露的要求，及时公布公司重整相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2021年3月30日