南京迪威尔高端制造股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688377        证券简称：迪威尔       公告编号：2020-006

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第十次会议于2021年3月30日以现场方式召开，现场会议在公司会议室举行。本次会议的通知于2021年3月16日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何蓉主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2020年度财务决算的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》

　　公司监事会认为：公司2020年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利状况、现金流及资金需求等因素，符合公司经营状况，有利于公司的持续稳定发展不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司监事会认为：公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允的反应了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项，年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，忠实勤勉履行职责。2020年度公司监事会召开了5次会议，监事会成员列席了年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好的保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司监事会认为：公司2020年度募集资金的存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》

　　经审议，监事会同意关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于补选监事的议案》

　　公司监事会同意关于补选监事的议案。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于监事辞职及补选监事的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：688377          证券简称：迪威尔          公告编号：2021-005

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2021年4月20日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年4月20日  14点00分

　　召开地点：江苏省南京市江北新区六合区迪西路8号 公司三楼1号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月20日

　　至2021年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见2021年3月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、6、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.登记手续

　　1)个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　　2)法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书，本人身份证及复印件办理登记；

　　3)委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　　4)异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函或传真的方式办理参会登记。

　　2.登记时间：2021年4月16日，上午9：00-11:30下午14:30-17:00

　　3.登记地点：江苏省南京市江北新区六合区迪西路8号证券部

　　六、其他事项

　　1.会务联系人：李跃玲、魏晓文

　　联系电话：025-68553220  传真：025-68553225

　　邮箱：zqb@nj-develop.com

　　地址：江苏省南京市江北新区六合区迪西路8号

　　2.会期和参会费用：与会半天，与会股东食宿及交通费自理

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：688377                                                  公司简称：迪威尔

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2重大风险提示

　　公司已在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中详细描述公司面临的行业、市场、国际贸易及外汇等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4公司全体董事出席董事会会议。

　　5公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，合并报表2020年度归属于母公司股东的净利润为8,025.65万元，年末累计未分配利润为34,230.07万元，母公司期末可供分配利润为36,389.45万元。

　　经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本194,667,000股，以此计算合计拟派发现金红利31,146,720.00元（含税）。公司不实施资本公积金转增及派送股票股利，剩余未分配利润结转后续分配。

　　公司第四届董事会第十三次会议通过上述分配预案，该议案尚需提交2020年年度股东大会审议批准后实施。

　　7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　二公司基本情况

　　1公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　2报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是一家全球知名的专业研发、生产和销售油气设备专用件的供应商，目前已形成井口及采油树专用件、深海设备专用件、压裂设备专用件及钻采设备专用件为主的四大产品系列，公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。

　　1、井口及采油树专用件：在石油、天然气钻井开采过程中，安装在陆上井口用于控制气、液（油、水等）流体压力和方向，悬挂套管、油管，并密封油管与套管及各层套管环形空间的井口装置中的零部件，包括采油树阀、悬挂器、套管头、油管头、四通、法兰等。

　　2、深海设备专用件：用于制造深海油气设备的零部件，由于深海油气设备的安装操作难度高及使用环境恶劣，相较于陆上井口设备，深海油气设备对专用件的承压、抗腐蚀等各项性能指标和可靠性有着更高的要求，包括深海采油树、连接器、管汇、阀体等。

　　3、压裂设备专用件：开采页岩油气压裂作业设备的核心部件，包括压裂泵缸体、封井器、井口球阀、投球器、活动弯头、油壬、蜡球管汇、压裂管汇等。

　　4、钻采设备专用件：勘探和开采油气的全套机械设备的零部件，包括防喷器壳体、活塞、顶盖、管汇等。

　　公司目前已与TechnipFMC、Schlumberger、Baker Hughes、Aker Solutions等全球大型油气技术服务公司建立了长期、稳定的战略合作关系。公司通过持续不断地与国际油气技术服务公司进行新产品的同步研发和生产，不断加深双方的业务合作，多次获得国际客户最佳质量奖和最佳供应商等荣誉，特别是在深海油气开采水下装备制造领域，公司的深海采油树主阀等产品填补了国内空白。公司也是国内领先压裂设备提供商杰瑞股份和三一石油的重要零部件供应商。2020年，公司的井口及采油树专用件、深海设备专用件、压裂设备专用件和钻采设备专用件占主营业务收入比例分别为40.34%、25.46%、28.17%和4.62%。

　　(二)主要经营模式

　　公司采用的是“以销定产、以产定购”的经营模式,具体如下：

　　1、销售模式：由于油气钻采设备技术工艺复杂，个性化程度较高，公司通过协商谈判或投标方式获得订单，直接销售给油气技术服务公司等客户。公司主要客户为国内外大型油气技术服务公司，由于客户采购管理体系的不同，公司除了与客户签订常规的销售订单，还会与部分客户签订长期框架供货协议。常规的销售订单为客户提前2-4个月向公司发出订货通知，公司据此安排生产计划。长期框架供货协议主要对供货产品的种类、规格、数量、单价、价格调整方式、产品责任、质量要求、付款方式进行约定；在具体生产前，通过年度、季度或月度订单方式对具体供货内容进行再次确认，公司据此组织生产并完成销售，此类协议有利于公司根据长期订单规划生产，也有利于锁定下游客户的需求，稳固和提升公司市场份额。

　　2、生产模式：公司产品具有较为明显的小批量、多品种的特征，因此按照客户订单组织生产是公司的主要生产模式。公司建立了相对完整的生产工序，对关键生产工序和重要产品制造全部由公司自主加工完成，对加工过程简单、附加值相对较低的环节考虑外协，充分利用社会配套资源，减少投资和提高产能，符合机械行业的通行特点。

　　3、采购模式：公司的主要原材料为特钢，主要采取“以产定购”的采购模式，辅以储备少量通用性原材料。在年初与合格供应商签订采购框架协议，确定当年的年度预估采购数量。在发生实际需求时，根据当前在手生产订单情况，结合对未来几个月新增市场订单情况的预测，在保证满足正常生产的基础上，制定原材料采购计划，向合格供应商发出订单以补充原材料库存。公司还根据日常业务量，确保有一部分安全库存，以满足突发性、临时性的订单需求。

　　(三)所处行业情况

　　1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据《BP世界能源统计年鉴》，中东地区、北美地区、俄罗斯贡献了全球最大产量的油气供给，而能源消耗的主要地区是新兴国家快速发展的亚太地区、美国所在的北美洲地区和发达国家众多的欧洲地区。2020年受到新冠疫情、地缘政治、“负油价”等大事件的影响，国际原油供求严重失衡，国际油气价格大幅波动。2020年第二季度以来，尽管全球疫情在欧美继续蔓延，但随着各地区企业复工复产及全球几大经济体的经济刺激计划成为利好油价的因素，大大刺激了原油及相关产品的需求；另一方面，OPEC及其盟国严格执行减产计划，其余产油国积极配合，逐步减少库存。全球原油产销重新趋于平衡，截止本报告期末，原油价格已回到60美元/桶以上。

　　包括本公司在内的油气设备及零部件制造商的直接客户主要为油气技术服务公司，最终用户为油气公司。因此，油气行业的发展情况，特别是油气公司资本性支出，将直接影响油气设备制造行业的发展。报告期，由于疫情全球扩散，市场需求减少，大部分国际油气公司相应调减或延缓了资本性投资。在国内，为确保能源安全，提高油气自给率，国内油气企业正在落实增储上产主体责任，根据2019-2025七年行动方案工作要求，进一步加大油气的勘探开发资本支出，油气行业将继续保持景气周期。报告期内，国内页岩气压裂市场继续保持旺盛需求，中海油在南海及渤海湾也加大水下油气开发的投入。

　　经过了上百年的发展，整个油气行业的专业化分工结构已基本完成，已形成油气开采、油气设备制造、油气技术服务的分工体系。在分工体系中，油气开采行业专注于油气的开采、运输和精炼；油气技术服务行业专注于油气设备的设计、整体装配和向油气开采行业提供专业化的设备安装、维护服务；油气设备制造行业主要是根据油气技术服务公司提出的设备制造需求，由专业的产品制造公司进行研发生产，提供符合其技术标准的产品。公司所属行业为油气设备制造行业，在上述体系中，作为客户的油气技术服务公司对油气设备制造商产品的认可程度决定了其业务拓展的范围。油气技术服务公司根据油气设备产品制造商自身的研发技术能力、生产制造能力、质量控制水平、安全规范管理等进行供应商资质评定。在评定通过后，油气设备产品制造商才能成为油气技术服务公司的供应商，向其提供产品。由于油气开发的特殊性，产品质量、交货期等要素是客户主要关注点。油气田开采工况复杂，开采设备需要承受高压力、强腐蚀、高低温差等多种工况环境，尤其是深海油气设备要求使用寿命长，耐高压、耐低温及高安全性，且核心部件厚度大、形状复杂，在制造过程中其产品性能要同时满足高强度、良好的低温韧性及性能均匀性存在极大的难度，对生产工艺要求极高。另外，本行业的核心技术需要通过不断研发、试验、总结提升和再研发的漫长过程，需要大量的技术研发人才、资源的投入，以及研发成果的不断积累，才能实现高品质的产品。为保障产品质量的稳定性，供应商需持续改进产品生产的整个生产流程，在产品的自动化、精密化生产等方面进行长期投入，例如，在产品设计领域，引入计算机数值模拟技术，对产品的成形过程进行有限元数值计算，提高对产品精确成形和组织性能的控制能力；在产品生产领域，引入精密锻造技术，尽可能做到无切削或少切削加工，提高产品的加工精度；在产品检测领域，全面实行无损检测和自动化检测相结合的方式，保证产品质量。技术研发需要大量的技术人才引进和培养。随着产品制造高端化趋势逐步展现，拥有大量优秀的技术人才成为评判企业竞争能力的一个重要要素。

　　2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司一直专注于油气设备制造行业，产品以API产品规范级别划分较高等级PSL3-4级为主，目前已与TechnipFMC、Schlumberger、Aker Solutions、Baker Hughes等大型油气技术服务公司建立了长期、稳定的战略合作关系，具备为其提供高抗腐蚀性、高承压性、高环境适应性油气设备专用件的资质和能力，是国内少数能同时进入多家全球大型油气技术服务公司采购体系的供应商之一，特别是在深海设备领域是上述国际公司在亚太区域最重要的专用件供应商，行业地位显著。

　　报告期内，公司在全球油气市场环境复杂多变的情况下，通过巩固客户关系、加强订单开发、确保产品品质等多种途径，保证了井口及采油树专用件产品销量的总体稳定；同时，公司持续优化产品结构，加大对深海设备专用件、压裂设备专用件产品的开发，2020年，公司深海设备专用件、压裂设备专用件的收入占比约54%，以上业务的快速发展提升了公司的行业竞争地位。此外，公司募集资金投资项目“油气装备关键零部件精密制造项目”和“研发中心建设项目”的建设，将大幅增强公司的产品生产和研发能力，有利于公司的市场地位的巩固和提升。

　　3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　能源行业作为中国经济的支柱产业，天然气+新能源是中国能源革命的主要方向，我国天然气行业在清洁低碳、绿色高效的能源转型中引来发展的机遇，国内页岩气压裂市场继续保持旺盛需求。为保障国家能源安全及国民经济的可持续发展，油气开采走向深海是国家拟定的重要战略方向，而深海油气设备的制造是其中重要的组成部分。深海油气设备的制造是集系统设计、材料研发、制造工艺、生产管理等于一体的高端制造技术。由于使用环境的极其恶劣和极高的可靠性要求，深海油气设备对其关键零部件在性能、质量、可靠性等方面要求极为严苛。公司自设立以来就专注于油气设备专用零部件的研发、制造，产品大量应用于巴西东部沿海、墨西哥湾、北海、澳大利亚周边海域、中国南海等地区数十个深海油气开采项目。公司产品的高质量标准、长寿命期限和使用的可靠性，获得了国际客户的高度认可；在参与国际高端市场的竞争的同时，公司也为国内深海油气开采水下装备的制造填补国内空白。随着公司不断加大产品的研发投入和向深海、压裂等高端产品市场转型升级，深海设备专用件和压裂设备专用件的占比呈逐年上升的态势，符合公司的发展战略，也符合油气行业向水下及非常规油气开发的发展方向。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股本及股东情况

　　4.1股东持股情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　报告期内，营业收入较去年同期增长2.05%，毛利率下降2个百分点，由于国内油气开发投资力度加大，市场对于页岩气压裂需求增加，公司压裂专用件产品实现销售收入大幅增长。由于2020年下半年人民币对美元汇率大幅度升值，公司在手出口订单实现销售减少，导致毛利率降低。

　　报告期内，销售费用、管理费用基本保持稳定；研发费用增加较多，占销售比重上升至5%；财务费用由于人民币对美元汇率大幅度上升而有较大增加，造成汇兑损失1400多万元，导致公司整体盈利减少。

　　报告期内，经营活动产生的现金流量净额1.54亿元，相比去年同期大幅增长，也远高于公司经营净利润，主要原因是下半年公司加大应收款回收，并根据市场变化及时调整原材料采购等多种方式改善经营性现金流量情况。

　　2面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　根据财政部发布关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。公司对2020年年初资产负债表进行了调整，具体涉及调整项目见本报告第十一节财务报告之“五、重要会计政策及会计估计之重要会计政策和会计估计”的变更内容。本次会计政策是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　证券代码：688377          证券简称：迪威尔         公告编号：2021-004

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　关于监事辞职及补选监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到高天益先生的书面辞职报告。因个人原因，高天益先生申请辞去公司监事职务，辞职后将不在公司任职。公司对高天益先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。由于高天益先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数，在新监事就任前，高天益先生仍将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定继续履行其监事职责。

　　2021年3月30日公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于补选监事的议案》，同意提名路明辉先生为第四届监事会监事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会

　　2021年3月31日

　　附件：

　　路明辉先生简历：

　　路明辉先生，中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，本科学历，钢铁冶炼专业、信息化管理专业，工程师。1995年7月至2012年10月，就职于南京钢铁集团冶金铸造有限公司，历任技术部技术员、技术部部长、铸钢厂厂长；2012年11月至今，就职于本公司，历任研发部经理、品质保障部经理、物资部经理。现任本公司物资部经理，负责物资采购相关工作。

　　路明辉先生通过员工持股平台间接持有公司0.0514%的股份，与其他持有公司5%以上股东、控股股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定的任职要求。

　　证券代码：688377             证券简称：迪威尔            公告编号：2021-003

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年9月18日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

　　首席合伙人：张彩斌

　　上年度末合伙人数量：42人

　　上年度末注册会计师人数：345人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：132人

　　最近一年收入总额（经审计）：32,227.26万元

　　最近一年审计业务收入（经审计）：27,450.89万元

　　最近一年证券业务收入（经审计）：13,441.31万元

　　上年度上市公司审计客户家数：63家，主要涉及行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业，综合，上市公司审计客户审计收费总额9,003.55万元。

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：4家。

　　2.投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：0万元

　　职业保险累计赔偿限额：8,000.00万元

　　公证天业的相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年不存在因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　公证天业及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分；近三年公证天业因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次，3名从业人员因执业行为受到监督管理措施1次，1名从业人员因执业行为受到监督管理措施2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　近三年签署或复核上市公司和挂牌公司情况：项目合伙人王震近三年签署了宏达新材(002211)、博雅生物(300294)、丰山集团(603810)等年度审计报告；签字注册会计师张飞云近三年签署了博雅生物(300294) 等年度审计报告；质量控制复核人周航英近三年复核了通用股份(601500)、宏达新材(002211)等年度审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到任何刑事处罚，行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

　　单位：万元

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司审计委员会2021年第一次会议对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度的工作情况进行了审查及评价，认为公证天业所具备从事证券、期货相关业务的资格，具有良好的专业胜任能力和投资者保护能力，能够恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则独立并勤勉尽责的履行审计职责，有良好的职业素养和诚信状况。审计委员会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见与本公告同意刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上的《独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年3月30日召开第四届董事会第十三次会议审议《关于聘请2021年度会计师事务所的议案》，并以7票同意，0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：688377          证券简称：迪威尔         公告编号：2021-002

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每10股派发现金红利1.60元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币363,894,538.93元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本194,667,000股，以此计算合计拟派发现金红利31,146,720.00元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为38.81%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月30日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2020年年度利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展，综合分析行业环境和公司经营发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东利益，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。综上，我们同意公司本次利润分配方案，并同意该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年3月30日召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2020年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利状况、现金流及资金需求等因素，符合公司经营状况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2021年3月31日