云南健之佳健康连锁店股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳        公告编号：2021-013

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于2021年3月24日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2021年3月29日以现场会议方式召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席金玉梅女士主持，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会对此项议案发表了核查意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2021年员工持股计划（草案）》和《2021年员工持股计划（草案）摘要》。

　　2、《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年员工持股计划管理办法>的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会对此项议案发表了核查意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2021年员工持股计划管理办法》。

　　3、《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会对此项议案发表了核查意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-014）。

　　4、《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会对此项议案发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　5、《关于核查云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；

　　同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会对此项议案发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司监事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：605266      证券简称：健之佳

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　2021年员工持股计划（草案）

　　二二一年三月

　　声明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“健之佳”或“本公司”）员工持股计划设立后由健之佳自行管理。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

　　2、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；

　　3、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等规定制定。

　　二、本员工持股计划参加对象为截止2020年12月31日转正满2年，且签订劳动合同或劳务合同的全日制员工，包括公司监事、高级管理人员以及公司和控股子、孙公司其他员工【公司董事（兼任高级管理人员的董事除外）、独立董事不参加本员工持股计划】，具体参加人数将根据实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。

　　三、本员工持股计划总额上限为7，000万元（含），本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划份额合计不超过7,000万份，筹集资金总额不超过7,000万元，具体金额根据实缴金额确定。

　　本员工持股计划拟通过员工合法薪酬，以及法律、法规允许的方式自筹资金等其他方式取得资金。

　　四、本员工持股计划的股票来源为二级市场购买健之佳股票（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）。

　　五、本员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。经持有人会议和公司股东大会或其授权机构审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　本员工持股计划为公司首次员工持股计划，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　六、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起12个月后可分两期解锁，锁定期最长24个月。第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的60%。

　　七、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　　八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会授权公司资金部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询、资产增值等服务。

　　九、本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

　　第一章  员工持股计划的目的

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本员工持股计划草案。

　　公司实施员工持股计划的目的在于：

　　（一）建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和留住优秀管理人才、核心业务骨干和优秀员工，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　（二）进一步完善公司的治理结构，提高治理水平，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司持续、健康、平稳发展，从而为股东创造更高效、更持久的回报。

　　（三）在当前的市场竞争环境下，提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力，从而更好的激发公司的发展潜力。

　　第二章  员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章  员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）员工持股计划持有人的确定标准

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等情形。

　　参加本员工持股计划的人员范围为截止2020年12月31日转正满2年，且签订劳动合同或劳务合同的全日制员工，包括公司监事、高级管理人员、公司及控股子、孙公司其他员工【公司董事（兼任高级管理人员的董事除外）、独立董事不参加本员工持股计划】，具体参加人数将根据实际缴款情况确定。公司股东大会或其授权机构可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须为在本员工持股计划的有效期内与公司或公司子公司签署劳动合同或劳务合同且领取报酬的正式员工。有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参与对象的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参与对象的情形。

　　（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划持有人包括公司监事、高级管理人员、公司及控股子、孙公司其他员工（不含非高级管理人员董事和独立董事）。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划份额合计不超过7,000万份，筹集资金总额不超过7,000万元，具体金额根据实缴金额确定。具体持有份额情况如下：

　　第四章  员工持股计划的资金来源、股票来源

　　（一）资金来源

　　本次员工持股计划拟通过员工合法薪酬，以及法律、法规允许的方式自筹资金等方式取得资金。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定；持有人需按照实际认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排；持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　（二）股票来源

　　本员工持股计划股票来源为二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）。

　　本员工持股计划为公司首次员工持股计划，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章  员工持股计划的存续期限、锁定期限、变更及终止

　　（一）员工持股计划的存续期限

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。

　　2、在本员工持股计划存续期届满前6个月，公司应公告到期计划持有的股票数量。

　　3、本员工持股计划存续期届满即终止，应由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配。

　　4、本员工持股计划存续期届满前3个月，如持有的公司股票未全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司股东大会或其授权机构审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期限

　　1、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起12个月后可分两期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：

　　第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；

　　第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的60%。

　　如果中国证监会和/或上交所对于上述锁定期安排有不同规定或新规定，应按照中国证监会和/或上交所的规定执行。

　　2、在锁定期限满后，将根据本员工持股计划的安排及当时市场的情况决定何时卖出股票。

　　3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　上述“重大事项”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）员工持股计划的变更

　　存续期内，除本员工持股计划另有规定外，本员工持股计划的变更应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意后，由公司股东大会或其授权机构审议通过。

　　（四）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止，但经股东大会或其授权机构审议延长的除外；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司股东大会或其授权机构审议通过后，本次员工持股计划可以提前终止。

　　第六章  员工持股计划的管理模式及管理机构

　　（一）员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划设立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，由参与本员工持股计划的员工通过持有人会议选出，负责本员工持股计划的日常管理、代表本员工持股计划持有人行使股东权利；

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、《员工持股计划管理办法》等管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全。管理委员会授权公司资金部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询、资产增值等服务。

　　管理委员会根据本员工持股计划持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕，并对本员工持股计划注销办理完毕之日止。

　　（二）员工持股计划管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均为持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（含延长的存续期）。

　　3、管理委员会委员均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为：

　　（1）首次持有人会议应当包括选举管理委员会委员的议案；

　　（2）持有人会议召集人应在会议召开前5个工作日向全体持有人发出会议通知。会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前2天截止；

　　（3）单独或合计持有员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人，首次持有人会议召集人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人；

　　（4）选举管理委员会委员的持有人会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况；

　　（5）持有人所持每1计划份额有1票表决权，管理委员会候选人按照得票多少，等额依次确认当选管理委员会委员。

　　4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　5、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理员工持股计划利益和权益等分配；

　　（5）开立、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（6）办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的事宜；

　　（7）行使员工持股计划资产管理职责，负责与相关机构的对接等工作；

　　（8）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

　　（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换公司债券等再融资事宜的方案；

　　（10）负责办理取消持有人的资格，持有人变动，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

　　（11）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售员工持股计划所持有的标的股票；

　　（12）持有人会议授权的其他职责。

　　6、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。

　　7、管理委员会每年至少召开一次，可不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员，通知可采用邮件、电话、传真等方式。会议通知至少包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点（非现场方式则无需通知地点）；

　　（2）拟审议的事项（会议提案）；

　　（3）会议表决所必需的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，仍不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　9、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用现场、电话会议、视频会议、网络会议等通讯方式进行并用书面、传真、邮件、投票软件等方式作出表决。

　　10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　12、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　第七章  员工持股计划的持有人及持有人会议

　　（一）持有人

　　实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

　　1、持有人的权利

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有员工持股计划的权益；

　　（2）依照员工持股计划的规定参加持有人会议，就审议事项按照其持有份额行使表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，由管理委员会代为行使；

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　（2）依照其所认购的本员工持股计划份额以约定的出资方式、出资期限缴纳认购资金；

　　（3）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额。持有人名下的持有份额，均视为持有人持有，持有人禁止替他人代持份额；

　　（4）按其持有的员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　（5）遵守《员工持股计划管理办法》；

　　（6）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（7）按其持有的员工持股计划份额承担与员工持股计划相关的税费及其他相关费用；

　　（8）履行其为参与员工持股计划而作出的承诺；

　　（9）承担相关法律、行政法规和本员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人会议

　　持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。

　　持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　持有人会议行使如下职权：

　　1、选举和罢免管理委员会委员；

　　2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转换公司债券等融资项目及资金解决方案；

　　4、修订《员工持股计划管理办法》；

　　5、监督员工持股计划的日常管理；

　　6、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

　　7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　　8、法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

　　（三）持有人会议的召集程序

　　1、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　2、召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日将会议通知通过直接送达、邮寄、电话、传真、电子邮件、企业微信或者其他方式，送达全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点（非现场方式则无需通知地点）；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议所必需的会议材料；

　　（5）联系人和联系方式；

　　（6）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头或其他方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　3、由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过现场会议、电话会议、视频会议、网络会议等通讯方式召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，并用书面、传真、邮件、投票软件等方式作出表决。

　　4、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议应有持有过半数份额的持有人出席方可举行。

　　（四）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，用书面、传真、邮件、投票软件等作出表决。

　　2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额享有表决权。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场或会议系统不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、会议主持人应当根据会议议程按时宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过半数份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议有效决议。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、为会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　（五）单独或合计持有本员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

　　（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　第八章  员工持股计划的资产构成及权益处置

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益处置

　　1、存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

　　3、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

　　（1）持有人因退休而离职的；

　　（2）持有人丧失劳动能力而离职的；

　　（3）持有人身故的，持有人所持权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；

　　（4）非个人原因导致的工作变动；

　　（5）持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

　　4、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照初始出资金额与所持份额对应的权益净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　（1）持有人违反国家法律法规、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉的；

　　（2）持有人违反公司规章制度、劳动合同/劳务合同、职业道德、泄露公司机密、业绩造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（3）持有人在合同期内受到记过、记大过、撤职等处罚情况的；

　　（4）持有人合同期内辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动合同/劳务合同的；

　　（5）员工持股计划管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

　　5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　6、存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及持股计划应承担、支付的管理费用、正常开支后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　第九章  公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转换公司债券等方式进行融资时，由管理委员会审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

　　第十章  员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

　　（一）若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划草案规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止；

　　（二）本员工持股计划终止或存续期满后，持有人会议的授权，由管理委员会对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后20个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；

　　（三）本员工持股计划存续期届满前3个月，如持有的公司股票未全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司股东大会或其授权机构审议通过后 ，员工持股计划的存续期可以延长。

　　第十一章  员工持股计划履行的程序

　　（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决；

　　（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　（三）公司监事会负责就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见；

　　（四）公司在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件；

　　（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

　　（六）召开股东大会并审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；

　　（七）股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应披露员工持股计划的主要条款；

　　（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

　　（九）通过二级市场购买实施员工持股计划，管理委员会应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；

　　（十）公司实施员工持股计划，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；

　　（十一）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十二章  其他重要事项

　　（一）公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行，公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不对持有人是否享有继续在公司或公司子公司服务的权利构成影响，也不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　（三）本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

　　（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：605266      证券简称：健之佳      公告编号：2021-015

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2021年4月16日至2021年4月19日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》的有关规定, 并受云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事委托，独立董事赵振基先生作为征集人，就公司拟于2021年4月21日召开的2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵振基先生。

　　征集人未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年3月29日召开的公司第五届董事会第二次会议，并对《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并对上述前两项议案发表了独立意见。

　　征集人认为公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。并同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2021年4月21日13点30分

　　2、网络投票时间：2021年4月21日公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部14楼会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-016）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2021年4月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2021年4月16日至2021年4月19日（工作日上午：10:00-12:00；下午14:00-17:00）

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”，详见附件）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式等方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部18楼董事会办公室

　　邮编：650224

　　电话：0871-65711920

　　邮箱：ir@jzj.cn

　　收件人：李子波

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，满足以下全部条件的授权委托将被确认为有效；

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对” 或“弃权” 中选择一项并打“√” ，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：赵振基

　　2021年3月31日

　　附件:

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托云南健之佳健康连锁店股份有限公司的独立董事作为本人/本公司的代理人出席云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。

　　● 报备文件

　　征集人身份证明文件：法人营业执照复印件/自然人身份证复印件。