上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 关于接受控股股东委托贷款的关联交易 公告

　　股票代码：A股 600663        证券简称：陆家嘴        编号：临2021-008

　　B股 900932                 陆家B股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司计划接受控股股东—上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）余额不超过人民币150亿元的贷款。

　　● 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 审议程序：本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会2021年第二次会议及第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　● 关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和关联人陆家嘴集团之间发生的关联交易，详见后文。

　　一、关联交易概述。

　　公司及其控股子公司拟在2021年度融资总额内接受控股股东—陆家嘴集团余额不超过人民币150亿元的贷款，并在该额度内可以循环使用。上述接受控股股东委托贷款的有效期为公司2020年年度股东大会表决通过之日起至2021年年度股东大会召开前日。

　　鉴于陆家嘴集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款，上述交易如实际发生则构成关联交易。

　　二、关联方介绍。

　　关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号

　　法定代表人：李晋昭

　　注册资本：人民币235,731万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。

　　截至2020年末，陆家嘴集团合并报表中的总资产为人民币17,804,114万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币2,842,320.14万元，2020年度营业总收入为人民币3,004,836.19万元（以上数据均未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况。

　　本次关联交易标的为余额不超过人民币150亿元的贷款。

　　四、关联交易的定价依据。

　　本次委托贷款余额在2021年度融资总额范围内（详见公告：临2021-005），贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终签订合同为准。

　　五、该关联交易的目的以及对本公司的影响。

　　本次交易的目的是为了满足经营和项目建设的资金需求，公司及其控股子公司接受控股股东贷款，方便快捷，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司和全体股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序。

　　本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会2021年第二次会议以及第八届董事会第十二次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了事前认可意见书并发表了独立意见。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、历史关联交易情况。

　　1、经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意公司按持股比例向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰投资”）提供股东贷款，贷款年利率为5.225%，贷款期限至2022年5月12日止。公司提供的股东贷款金额为人民币0.96亿元。

　　截至2020年12月31日，公司向新辰投资提供股东贷款余额为人民币0.96亿元，贷款利率为5.225%。2020年1-12月，公司通过上述交易收到利息总计人民币481.09万元。（详见公告临2020-029）

　　2、经公司第八届董事会第四次会议及2018年年度股东大会审议通过，同意陆家嘴集团向公司控股子公司陆家嘴信托购买“陆家嘴信托·樽赢财富二号单一资金信托”信托产品，认购规模不超过人民币20亿元，存续期限不超过12个月。2020年度内，陆家嘴集团与陆家嘴信托签署了信托合同。

　　截至2020年12月31日，陆家嘴集团购买信托资金余额人民币5亿元。（详见公告临2019-016）

　　3、经公司第八届董事会第四次会议、2018年年度股东大会、第八届董事会第八次会议以及2019年年度股东大会审议通过，公司及其全资和控股子公司计划2018 年年度股东大会表决通过之日起至2019年年度股东大会召开前日、2019年年度股东大会表决通过之日起至2020年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过人民币120亿元，并在该额度内可以循环使用。

　　截至2020年12月31日，公司及其全资和控股子公司接受控股股东贷款余额人民币50亿元，贷款利率3.85%-4.75%。2020年1-12月，发生利息总计人民币21,090.88万元。（详见公告临2019-013、临2019-020、临2020-006、临2020-015）

　　4、经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司与陆家嘴集团按持股比例共同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方式进行增资，其中公司持有东翌置业60%股权，出资人民币12亿元；陆家嘴集团持有东翌置业40%股权，出资人民币8亿元。本次增资完成后，东翌置业的注册资本金将由人民币75亿元增加到人民币95亿元，股东双方持股比例不变。

　　截至2020年12月31日，注册资本已完成工商变更登记，增资部分未实缴。（详见公告临2020-019）

　　5、经公司第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过，公司与陆家嘴集团按持股比例共同对上海佳章置业有限公司（以下简称“佳章置业”）以现金方式进行增资，其中公司持有佳章置业70%股权，出资人民币353,733.1万元；陆家嘴集团持有佳章置业30%股权，出资人民币 151,599.9万元。本次增资完成后，佳章置业的注册资本金由人民币500万元增加到人民币505,833万元。

　　截至2020年12月31日，公司已按持股比例出资人民币353,733.1万元，注册资本已完成工商变更登记。（详见公司临2020-033）

　　6、经公司第八届董事会2020年第五次临时会议审议通过，公司与陆家嘴集团共同出资设立上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤置业”），注册资本人民币100亿元。其中，公司持股比例为30%，认缴出资额人民币30亿元；陆家嘴集团持股比例为70%，认缴出资额人民币70亿元。同时，公司和陆家嘴集团按各自持股比例，同比例向东袤置业提供股东借款，借款期限不超过半年，借款年利率为提款时全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率。公司提供的股东借款金额不超过人民币9亿元。

　　截至2020年12月31日，东袤置业已设立，注册资本未到位，股东借款未发生。（详见公告临2020-035）

　　八、备查文件目录

　　（一）《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议》；

　　（二）经独立董事签字的《独立董事关于同意“2021年度融资总额（包含长期融资）及接受控股股东贷款的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》；

　　（三）经独立董事签字的《独立董事关于2021年度接受控股股东贷款的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二一年三月三十一日

　　股票代码：A股 600663        证券简称：陆家嘴        编号：临2021-011

　　B股 900932                 陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“普华永道中天”）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1,359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。

　　普华永道中天的2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(房地产业)的A股上市公司审计客户共7家。

　　2.投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1.项目信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：陈玲女士，注册会计师协会执业会员，1999年起成为注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计业务，2018年起开始为本公司提供审计服务，1999年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、新城控股集团股份有限公司、广西丰林木业集团股份有限公司等上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：关瑞翔先生，香港会计师公会资深执业会员，资深英国皇家特许会计师。1992年起开始从事上市公司审计业务，2018年起开始为本公司提供审计服务，2006年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司等上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：曹志斌先生，注册会计师协会执业会员，2012年起成为注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计业务，2018年起开始为本公司提供审计服务，2007年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司等上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为本公司的2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陈玲女士、质量复核合伙人关瑞翔先生及签字注册会计师曹志斌先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　就普华永道中天拟受聘为本公司的2021年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师陈玲女士、质量复核合伙人关瑞翔先生及签字注册会计师曹志斌先生不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　经公司第八届董事会审计委员会2020年第一次会议、第八届董事会第八次会议以及2019年年度股东大会通过，公司聘请普华永道中天担任公司2020年度财务报表及内部控制的审计单位，根据公司审计范围变动与业务增长因素，2020年审计费用为人民币618万元，其中财务报表审计费用为人民币436万元，内部控制审计费用为人民币182万元。

　　鉴于对方提供审计服务的情况良好，且愿意继续为公司提供年度财务报表与内部控制审计服务，公司拟继续聘请普华永道中天担任公司2021年度财务报表与内部控制审计单位。2021年审计费用为618万元，其中财务报表审计费用为436万元，内部控制审计费用为182万元（此审计费用的审计范围同2020年度，如遇审计范围调整，双方另行协商后确定）。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第八届董事会审计委员会2021年第一次会议审议通过了《关于聘请2021年度财务报表审计及内部控制审计单位的议案》，认为普华永道中天具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在为公司近年来提供财务报表审计和内部控制审计的过程中，普华永道中天勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。

　　（二）公司独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请2021年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》并发表了《独立董事关于“聘请2021年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”的独立意见》，认为普华永道中天具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求，本次聘任会计师事务所的程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报表审计单位及内部控制审计单位。

　　（三）公司第八届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2021年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案》，同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报表审计单位及内部控制审计单位。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二一年三月三十一日