洛阳玻璃股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　公司代码：600876                                   公司简称：洛阳玻璃

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司母公司实现净利润79.05万元，加上年初未分配利润-136,300.84万元，2020年末母公司累计未分配利润为-136,221.79万元。公司拟定2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司主营业务为信息显示玻璃、新能源玻璃两大板块。

　　信息显示玻璃板块:

　　主导产品为超薄电子玻璃基板，采用直销和经销商经销两种模式。本公司超薄电子玻璃产能及产品品种、规格均位居国内浮法玻璃生产企业前列，具备批量生产0.12mm-2.0mm系列超薄浮法玻璃生产能力。

　　新能源玻璃板块:

　　主导产品为光伏玻璃原片及深加工产品。主要采用直销模式，根据产品销售合同或订单，将产品直接销售给客户。本公司光伏玻璃产品结构丰富，主要包括1.6mm—4.0mm系列超白高透太阳能光伏组件用盖板和背板玻璃。本公司紧贴下游光伏组件技术发展趋势，为满足光伏产业薄型化、轻量化的发展趋势，率先研发生产1.6 mm超薄光伏玻璃新产品。

　　从行业形势及市场情况看。公司主导产品均位于相关产业链上游，属于关键基础材料，符合国家产业政策和行业技术进步需求。

　　超薄电子玻璃基板，国内和区域性市场供需基本平衡。由于新型触控与显示技术应用层出不穷，整个产业包括核心材料、重点设备和关键工艺更新迭代加速，导致同质、重复的中低端产品市场价格有所下滑，而高品质、高性能的超薄玻璃基板需求稳中有升。

　　2020年，国内光伏产业呈现快速增长态势，在光伏装机增速叠加双玻组件替代的双重拉动下，光伏玻璃迎来新发展机遇期。中国已将以太阳能为代表的可再生能源作为未来低碳经济的重要组成部分。中国光伏产业历经多年规模化发展，从制造端到应用端，产业规模实现翻倍式增长。根据中国光伏行业协会的统计数据，2020年国内新增光伏并网装机容量 48.2GW，同比上升 60.1%。累计光伏并网装机容量达到253GW，新增和累计装机容量均为全球第一。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入为人民币3,045,614,913.68 元，同比增加1,190,772,705.59元；实现营业利润为人民币461,918,784.89元，同比增利391,530,225.26元；归属于上市公司股东的净利润为人民币327,361,858.49元，同比增利273,361,974.78元；归属于上市公司股东的基本每股收益为人民币0.5930元。资产负债率为67.97%，较2019年下降5.05个百分点。

　　报告期内，在公司董事会领导下，各级经营班子积极团结带领公司广大干部员工，坚决贯彻“六稳”“六保”决策部署，深入落实“三稳四保一加强”具体要求，在全力做好常态化疫情防控基础上，深入开展提质增效专项行动和对标一流管理提升行动，坚定推进项目建设全面提速，抢抓新机遇，谋划新布局，圆满实现了产销量及经营业绩的快速增长。

　　1、抢抓市场新机遇，谋划新布局

　　2020年下半年，光伏行业呈现爆发式增长趋势。公司适时启动非公开发行股票募集资金项目，计划募集资金不超过20亿元，主要用于投资建设2个太阳能装备用光伏电池封装材料项目。同时，与秦皇岛北方玻璃有限公司、凯盛晶华玻璃有限公司股东达成了合作框架协议，为后续收购两公司奠定了基础。这些项目的实施，将有利于公司进一步把握新能源行业发展新机遇，做强做优做大光伏玻璃业务，进而获取长期市场优势及核心竞争力。

　　2、坚定推进项目建设，夯实主营业务根基

　　濮阳超白光热材料项目生产线于2020年5月28日点火投产，已连续稳定生产出1.3mm～12mm不同规格产品，顺利实现了当年投产当年见效。

　　合肥新能源年产1100万㎡太阳能背板玻璃深加工项目、桐城新能源年产1000万㎡太阳能玻璃深加工生产线项目及宜兴新能源年产1140万㎡光伏玻璃深加工项目相继建成并投入生产，公司双玻组件用2.0mm光伏玻璃产量大幅度提升，占比达到70%以上。年度公司光伏玻璃业务实现量价双位数增长。

　　龙海玻璃技术创新取得新突破，先后研发生产出1.1mm、0.7mm系列大尺寸规格产品；产品质量稳步提升，不断满足下游客户需求。

　　3、深入推进三精管理，整体竞争力不断提升

　　一是落实经营精益化提高盈利能力。坚持“价本利”经营理念，实施“提质量、稳价格、保增量、做压减、调结构、降成本” 的经营措施，全年实现主营业务收入同比增加67.30%，毛利率同比增长7.01个百分点。2020年，公司组织开展“提质再出发”活动，制定实施“攻山头”活动方案；落实“一把手抓经营”，加强市场的整体谋划，全力稳价拓量，维护生产链运行稳定；抢抓市场机遇，积极拓展光伏玻璃海外市场。

　　二是落实管理精细化提高管理效能。深入开展“规章制度落实年”工作，以制度的刚性约束力落实长效驱动力，抓紧抓好制度“废改立”工作；公司总部围绕对标一流、提质增效，坚持问题导向，固根基、补短板、强弱项。各子公司强化数字化管理，聚焦关键生产经营指标，狠抓成本费用节约措施，降本增效明显。以信息化智能化为引领，提升生产企业运行效率，蚌埠中显荣获2020年度蚌埠市智能工厂认定，龙海玻璃智慧工厂项目5大平台正式运行，宜兴新能源通过流程再造提升业务处理效率。

　　三是落实组织精健化激发活力动能。公司制定下发了《管理岗位及重要操作岗位竞聘管理制度》，率先对总部中层管理人员重新进行聘任。持续推进精简精干，打造高效组织体系，进一步建立完善管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的“三能“管理机制。

　　4、加大环保力度，推进超低排放改造项目

　　深入开展“责任蓝天行动计划”，加大环保投入，进一步降低氮氧化物、二氧化硫、二氧化碳、挥发性有机物等排放，提高资源循环利用和协同处置能力。蚌埠中显《玻璃窑炉烟气除尘脱硫脱硝项目》、合肥新能源《错峰储能及VOCs治理项目》、龙海玻璃《超低排放改造工程项目》等环保设施陆续建成完工并投入正常运行。2020年度，公司累计投入节能减排资金约4398万元，节能减排效果提升。电子玻璃、光伏玻璃单位产品综合能耗同比均有不同程度下降。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600876    证券简称：洛阳玻璃    编号:临2021-024号

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　关于重大资产重组标的资产减值测试报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重大资产重组基本情况

　　经中国证监会《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］475号）核准，洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）发行10,097,588股股份、合肥高新建设投资集团公司（以下简称“合肥高新投”）发行3,029,276股股份购买中建材（合肥）新能源有限公司（以下简称“合肥新能源”）100%股权，向安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”）发行6,377,490股股份、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司（以下简称“蚌埠院”）发行2,365,976股股份、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“国际工程”）发行708,610股股份购买中国建材桐城新能源材料有限公司（以下简称“桐城新能源”）100%股权，向凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛集团”）发行7,508,991股股份、宜兴环保科技创新创业投资有限公司（以下简称“宜兴环保科技”）发行1,877,247股股份、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”）发行1,065,338股股份购买中建材（宜兴）新能源有限公司（以下简称“宜兴新能源”）70.99%股权，发行价格为23.45元/股。

　　2018 年 3 月 23 日，合肥新能源 100%股权已过户至本公司名下，相关工商登记变更手续已办理完毕，并取得了合肥市工商行政管理局核发的新《营业执照》（统一社会信用代码：91340100570418775Y）。本次工商变更登记完成后， 合肥新能源成为本公司的全资子公司。

　　2018 年 3 月 27 日，桐城新能源 100%股权已过户至本公司名下，相关工商登记变更手续已办理完毕，并取得了桐城市市场监督管理局核发的新《营业执照》（统一社会信用代码：91340881567507232G）。本次工商变更登记完成后， 桐城新能源成为本公司的全资子公司。

　　2018 年 4 月 13 日，宜兴新能源 70.99%股权已过户至本公司名下，相关工商登记变更手续已办理完毕，并取得了宜兴市市场监督管理局核发的新《营业执照》（统一社会信用代码：91320282MA1MXWBJ1H）。本次工商变更登记完成后， 宜兴新能源成为本公司的控股子公司。

　　2018 年 4 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本公司对本次发行股份购买资产的8名交易对方的新增股份 33,030,516 股的相关证券登记手续已办理完毕。

　　二、标的资产业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据本公司分别与洛玻集团、合肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成签署的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议，利润补偿期为2018年、2019年、2020年。

　　交易对方承诺合肥新能源、桐城新能源以及宜兴新能源（以下简称“标的资产”） 2018 年、2019 年、2020年的经营业绩具体情况如下：

　　洛玻集团、合肥高新投承诺合肥新能源经审计并扣除非经常性损益后的净利润2018年不低于6,167.88 万元、2019年不低于6,939.49万元、2020年不低于7,415.56万元。华光集团、蚌埠院、国际工程承诺桐城新能源经审计并扣除非经常性损益后的净利润2018 年不低于2,636.71万元、2019 年不低于 2,671.99 万元、2020年不低于2,707.27万元。凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成承诺宜兴新能源经审计并扣除非经常性损益后的净利润2018年不低于3,337.03万元、2019年不低于4,124.50万元、2020年不低于4,714.75万元。净利润均指具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于标的公司母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，并且，净利润不包含募集配套资金投入带来的收益。

　　（二）补偿方式及数额

　　标的资产在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，交易对方应依据下述公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由本公司以 1.00元的总价进行回购；交易对方持有的通过本次重组取得的本公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。

　　补偿数额的确定当期补偿金额的计算方式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　若利润补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为： 当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）

　　此外，本公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

　　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

　　在计算2018年期末、2019年期末或 2020年期末的应补偿股份数时，若应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

　　（三）减值测试

　　1、在承诺期届满后，本公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已支付的补偿额（指按照“利润补偿方式及数额”计算并已实际执行的补偿额）时，则交易对方应对本公司另行补偿。

　　2、因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：应补偿金额=标的资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额，上述补偿金额计算结果为负值时，取零。

　　3、减值测试的补偿方式及数额与“利润补偿方式及数额”对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过交易对方于本次交易中获得的总对价。

　　（四）业绩承诺实际完成情况

　　1.2018年标的公司业绩承诺实际完成情况：

　　单位：万元

　　2. 2019年标的公司业绩承诺实际完成情况：

　　单位：万元

　　3. 2020年标的公司业绩完成情况及履约情况：

　　单位：万元

　　三、标的资产减值测试方法及过程

　　1、本公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）对合肥新能源、桐城新能源截止2020年12月31日的100%股东权益价值、宜兴新能源截止2020年12月31日的70.99%股东权益价值进行了评估，委托前，本公司已对中联资产评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。

　　中联资产评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的实用性后，本次评估中选用收益法结果作为最终评估结论。

　　根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2021]第558号、中联评报字[2021]第559号、中联评报字[2021]第560号评估报告，评估报告所载标的资产合肥新能源、桐城新能源截止2020年12月31日的100%股东权益价值的评估结果为77,600.00万元、46,300.00万元; 标的资产宜兴能源截止2020年12月31日的70.99%股东权益价值的评估结果为83,839.19万元。

　　2、本次减值测试过程中，本公司履行了以下工作：

　　（1）已充分告知中联资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。

　　（2）谨慎要求中联资产评估在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和原收购时北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第1276号、天兴评报字（2016）第1275号及天兴评报字（2016）第1274号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

　　（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　四、标的资产测试结论

　　通过以上工作，标的资产情况如下：

　　单位：万元

　　我们认为：2020年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。??以上是本公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　2021年3月30日