(上接D226版)上海城地香江数据科技股份有限公司 关于香江科技股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况的公告

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　　（3）承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格相应调整。

　　（4）业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。

　　（5）对于补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后并收到上市公司发出的补偿通知书之日起20个工作日内按照《盈利补偿协议》第七条约定履行相应的补偿义务。

　　（二）业绩承诺完成情况

　　1、2018年度业绩承诺的完成情况

　　根据天职国际会计师出具的《关于上海城地建设股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告报告》（天职[2019]27293号），香江科技2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,266.82万元，业绩承诺完成比例为101.48%。业绩承诺方完成了2018年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。

　　2、2019年度业绩承诺的完成情况

　　根据天职国际会计师出具的《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]16856号），香江科技2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,925.89万元，业绩承诺完成比例为104.54%。业绩承诺方完成了2019年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。

　　3、2020年度业绩承诺的完成情况

　　根据天职国际会计师出具的《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]15653号），香江科技2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27,584.94万元，业绩承诺完成比例为101.42%。业绩承诺方完成了2020年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。

　　（三）独立财务顾问意见

　　海通证券通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》、天职国际会计师对香江科技出具的审计报告及《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]15653号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，本独立财务顾问认为：香江科技2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27,584.94万元，业绩承诺完成比例为101.42%。业绩承诺方完成了2020年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。

　　本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

　　五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）主要业务发展情况

　　本次交易完成后，公司积极整合子公司香江科技在IDC领域的优势，并结合IDC行业的最新发展趋势在产业链进行进一步拓展和深耕。同时，在桩基与基坑围护的传统业务领域亦进一步提高技术创新水平，强化在地下工程领域的专业实力。通过业务整合和战略布局，目前公司形成了由子公司香江科技和城地云计算协同组合的IDC业务板块，以及由城地建设为主的地基与基础工程业务板块。2020年度，公司整体生产经营继续保持良好的发展态势，实现营业收入3,933,403,130.76元，与上年同期相比增幅达34.52%；实现归属于上市公司股东的扣非净利润367,570,269.47元，与上年同期相比增幅为14.00%。

　　在IDC业务领域，公司子公司香江科技凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种IDC机房核心配套设备的技术积累和深入理解，通过切实解决出柜率低、PUE高等客户痛点，香江科技成功切入了IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务领域，通过过硬的技术实力、扎实的产品质量、良好的服务品质等核心竞争力，以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，实现了快速的发展壮大。在本次交易完成后，香江科技依托上市公司平台，进一步加大了研发投入，强化北京、上海、深圳的数据中心建设布局，加深与互联网、金融及第三方客户的紧密合作，继续做大做深IDC市场，持续赋能各个行业的数字化转型。公司子公司城地云计算与中国电信积极交流，并签订了战略合作框架协议，为双方未来在IDC行业的共同布局和合作打下了坚实基础。2020年度，公司积极推进数据中心投资建设，“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”正在建设过程中，报告期内已完成结构封顶，预计2021年三季度可实现机柜交付。同时，2020年公司在上海临港智能科技创新产业园取得了3000个机柜规模的建设指标，为未来公司在上海地区的IDC业务规模和市场占有率提升提供了保障。

　　在地基与基础工程业务板块，2020年度公司业务规模不断扩张，全国化布局水平进一步提高。公司先后成立上海区域公司、浙江区域公司、江苏区域公司、沪浙区域公司、沪苏区域公司、华中区域公司，采用区域责任制及排名机制，细化并强化各区域职能及目标，同时进一步加强城地设计院的业务推广工作，成立相应业务团队，继续以设计为切入点赋能地基建设板块。此外，公司成立城地特种技术公司和城地特种技术研究院进行研究类工作，从设备机械的优化和工法专利的编制，形成常态化的创新机制，未来多角度进行孵化和推广特种技术施工服务，后期适应市场需求后，再逐步辐射到各个区域公司，打造核心竞争力。

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

　　（一）关于股东及股东大会

　　本督导期内，上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

　　（二）关于公司与控股股东

　　本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。

　　（三）关于董事和董事会

　　本督导期内，上市公司董事会当前有董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。

　　（四）关于监事和监事会

　　本督导期内，上市公司监事会当前有监事3名，其中职工监事1名。上市公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　（五）关于信息披露与透明度

　　本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的权利。

　　（六）关于相关利益者

　　本督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

　　（七）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：2020年，上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　八、持续督导总结

　　依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导工作已于2020年年度报告公告日到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重组相关各方所作出的股份限售承诺、利润补偿承诺、避免同业竞争、规范关联交易等承诺的持续履行情况。