(上接D225版)烟台北方安德利果汁股份有限公司 关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　(上接D225版)

　　具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》。

　　14、审议并通过《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　15、审议通过《关于聘任王艳辉先生为本公司副总裁的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于聘任王艳辉先生为本公司副总裁的公告》。

　　16、审议通过《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于拟回购公司部分H股股份的公告》。

　　本议案尚需提交本公司2020年年度股东大会审议批准。

　　17、审议通过《关于召开本公司2020年年度股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟定于2021年5月11日（星期二）召开2020年年度股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议。具体内容详见公司后续披露的《关于召开2020年年度股东大会及2021年第二次A股类别股东会议的通知》。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：605198         证券简称：德利股份         公告编号：2021-012

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第八次会议于2021年3月30日在本公司十楼会议室召开，会议通知于2021年3月16日以直接送达的方式送达。

　　出席本次会议的应到监事为三名，实到监事为三名，分别为：戴利英女士、王志武先生和王坤先生。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席戴利英女士主持召开，与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于〈2020年度监事会工作报告〉的议案》。

　　《2020年度监事会工作报告》全面真实的展现了公司监事会2020年度的履职情况，同意提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过，尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈公司内部审计2020年工作情况和2021年工作计划〉的议案》。

　　2020年，公司内部审计部认真贯彻公司内部控制的要求，切实履行监督职责，充分发挥了审计在推进制度机制建设、资金管理安全、项目风险控制、账目管理规范等方面的作用。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　3、审议通过《关于本公司2020年年度报告及其摘要与业绩公告的议案》。

　　审核意见如下：

　　（1）年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意将A股年报和H股年报提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　4、审议通过《关于本公司〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。内控评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，评价中肯，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于本公司〈2020年社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　6、审议通过《关于本公司〈2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。详见同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　7、审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，尚需提交股东大会审议。详见同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　8、审议通过《关于本公司2021年董事、监事薪酬的议案》。

　　同意本公司2021年度董事薪酬为每人每年8万元人民币，监事薪酬为每人每年5万元人民币。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，尚需提交股东大会审议。详见同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司监事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：605198         证券简称：德利股份         公告编号：2021-016

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　关于签订关联交易补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●关联交易内容：烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）与公司实际控制人控制的公司“烟台安德利建筑安装工程有限公司（”以下简称“安德利建安”）签署《<2020-2021年度产品采购框架协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　　●关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事王安先生已回避表决。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年8月26日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于本公司及附属公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署2020-2021年度<建筑安装服务框架协议>的议案》，同日与安德利建安签署了《2020-2021年度建筑安装服务框架协议》并确定2020及2021年年度交易额上限为每年800.00万元。安德利建安主要向公司及附属公司提供建筑安装服务，协议期限自2020年1月1日至2021年12月31日。

　　现因业务需要，拟调整公司与安德利建安2021年度建筑安装服务年度交易额上限至人民币4,000.00万元，并签署补充协议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　安德利建安为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，安德利建安为公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方名称：烟台安德利建筑安装工程有限公司

　　2、注册地址：山东省烟台市牟平区龙泉镇温泉路9号17号楼

　　3、法定代表人：王坤

　　4、统一社会信用代码：91370600MA3L7M472Y

　　5、注册资本：120.00万美元

　　6、企业性质：有限责任公司(中外合资)

　　7、主营业务：建筑工程施工；铝合金、塑钢门窗、玻璃幕墙的制作安装；房屋室内外装饰装修，食品加工设备、化工设备、钢架结构的制作、安装；水、电、暖安装。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：截止2020年12月31日，公司总资产3,198.00万元、净资产2,091.00万元、主营业务收入2,857.00万元、净利润422.00万元。

　　三、关联交易补充协议的主要内容及定价原则

　　（一）补充协议的主要内容

　　1、签署双方：本公司与安德利建安

　　2、补充协议签署日期：2021年3月30日

　　3、补充协议的内容如下：

　　（1）安德利建安向公司及其附属公司2021年度建筑安装服务交易额由人民币800.00万元调整至人民币4,000.00万元。双方应根据法律、法规、各方证券上市地（若有）有关上市规则及公司内部决策制度的要求重新提请董事会及/或股东大会审议经调整的年度交易额。

　　（2）补充协议是原协议组成部分，与原协议具有同等效力，除因上述原因致原协议约定的2021年度建筑安装服务交易额相应变更外，原协议中未被本协议修订的条款继续有效。

　　（二）定价原准

　　安德利建安向本公司提供服务的价格，根据市场价厘定。

　　「市场价」须按下列顺序依次确定：(1)该类服务的提供地或其附近地区在正常商业情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国正常商业情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格。

　　四、关联交易对本公司的影响

　　公司与安德利建安签署补充协议的原因主要系①公司子公司烟台安德利饮用水有限公司的厂区建设涉及钢结构车间建筑、大棚建筑、铝合金门窗安装、各类土建及设备安装等工程，产生额外的建筑安装服务需求；②公司部分子公司的厂房维修改建及新增冷风库建设，产生额外的建筑安装服务需求；及③钢材价格持续上涨致安德利建安采购成本大幅增加。

　　公司董事会认为，公司增加与安德利建安2021年关联交易额并签署补充协议为公司经营所需，不会对公司的日常管理和持续经营产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　事前认可意见：通过对本公司与交易对方安德利建安签署的原协议的核查，结合公司对2020年度的实际交易及2021年度交易预测情况的分析，我们认为公司与安德利建安的关联交易预计符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。在满足公司日常经营发展需要的同时，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　独立意见：独立董事认为公司与安德利建安的关联交易是为了满足日常生产经营需要，根据对2021年交易预测确定的新的年度交易上限。上述关联交易预计符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，定价政策和定价依据按照公正、公平、公开的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。董事会对该议案进行表决时，关联董事王安先生按规定回避了表决，本次交易的董事会的召开、决议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：德利股份关于增加与烟台安德利建筑安装工程有限公司2021年度关联交易额并签署补充协议的关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。符合《公司章程》的规定和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求。

　　本保荐机构对德利股份关于增加与烟台安德利建筑安装工程有限公司2021年度关联交易额并签署补充协议的关联交易事项无异议。

　　七、附件及备查文件

　　1、第七届董事会第十三次会议决议

　　2、独立非执行董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立非执行董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　4、《2020-2021年度产品采购框架协议》之补充协议

　　5、保荐机构关于本次关联交易事项的核查意见

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：605198         证券简称：德利股份         公告编号：2021-018

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　关于聘任王艳辉先生为本公司副总裁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）2021年3月30日召开的第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任王艳辉先生为本公司副总裁的议案》，同意聘任王艳辉先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事发表了关于副总裁人选的独立意见，认为王艳辉先生具备相应任职条件，同意聘任其为公司副总裁。

　　特此公告。

　　附件：王艳辉先生简历

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　附件：

　　王艳辉，男，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，会计中级职称，中国注册会计师。1997年8月至2001年1月，在烟台养马岛北方大酒店先后任出纳、会计；王艳辉先生2001年2月加入本公司，先后任会计、多家附属公司主管会计、副经理、经理等职，2010年5月至今任公司财务总监，2012年6月至今同时任公司执行董事，2013年2月至今同时任公司董事会秘书。