瑞芯微电子股份有限公司 第二届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603893           证券简称：瑞芯微         公告编号：2021-027

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知和材料于2021年3月26日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2021年3月29日在公司会议室以通讯会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席方赛鸿先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于补充审议关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：本次补充审议的关于全资子公司向关联方投资的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次补充审议的关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于补充审议关联交易的公告》（公告编号：2021-028）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事吴一亮先生回避表决。

　　2、审议通过《关于全资子公司与关联方签订<可转债协议>暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：本次公司全资子公司与关联方签订《可转债协议》暨关联交易事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于全资子公司与关联方签订<可转债协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-029）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事吴一亮先生回避表决。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司监事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603893         证券简称：瑞芯微           公告编号：2021-029

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　关于全资子公司与关联方签订

　　《可转债协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海翰迈电子科技有限公司（以下简称“上海翰迈”）于2021年3月29日与常州承芯半导体有限公司（以下简称“标的公司”）签订《可转债协议》，上海翰迈向标的公司提供人民币3,000万元的可以转换为标的公司股权的债权。

　　● 本次交易构成关联交易，已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，关联监事吴一亮先生回避表决。

　　● 本次关联交易金额为3,000万元，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月公司存在与同一关联人进行关联交易的情形。2020年7月15日，上海翰迈以2,900万元认缴标的公司新增注册资本1,678.9642万元。

　　● 本次关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本交易实施过程中，因不确定因素影响，存在到期无法收回可转债本金、利息或可转债无法在约定期限内转为标的公司股权的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司上海翰迈于2021年3月29日与标的公司签订《可转债协议》，上海翰迈向标的公司提供人民币3,000万元的可以转换为标的公司股权的债权。

　　因公司监事吴一亮在标的公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》中第10.1.3规定，认定标的公司为公司的关联方，上海翰迈为公司全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月公司存在与同一关联人进行关联交易的情形。2020年7月15日，上海翰迈以2,900万元认缴标的公司新增注册资本1,678.9642万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额为3,000万元，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司监事吴一亮在标的公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》中第10.1.3规定，认定标的公司为公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：常州承芯半导体有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320412MA205HM12G

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册地址：武进国家高新技术产业开发区淹城南路518号

　　5、法定代表人：吕向正

　　6、成立日期：2019年9月27日

　　7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；光电子器件制造；光电子器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、主要股东

　　标的公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：对外投资。

　　2、交易标的基本情况

　　公司名称：常州承芯半导体有限公司

　　统一社会信用代码：91320412MA205HM12G

　　注册资本：35,299.5939万人民币

　　成立日期：2019年9月27日

　　法定代表人：吕向正

　　住所：武进国家高新技术产业开发区淹城南路518号

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；光电子器件制造；光电子器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　标的公司最近一年主要财务指标：

　　单位：元

　　上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）关联交易定价依据

　　本次关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参考同期市场利率，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方（又称“投资方”）：上海翰迈电子科技有限公司

　　乙方：常州承芯半导体有限公司

　　（二）可转债数额：3,000万元

　　（三）利息

　　除本协议另有约定外，投资方对可转债按照8%/年收取利息，基于一年365天计算。该等利息自投资方实际提供可转债之日起持续计算至可转债本金及利息全部偿还完毕之日。

　　（四）期限

　　除本协议另有约定外，本协议项下的可转债期限为自可转债实际提供之日起一（1）年届满之日止。

　　（五）放款

　　各方同意，在前提条件均满足的情况下，投资方应于收到乙方书面通知的银行账户信息后的10个工作日内将可转债资金一次性支付至乙方指定的银行账户。

　　（六）债权转换

　　如乙方在可转债提供后的12个月内（含）完成融资金额不低于人民币5亿元或投资方另行认可的更低金额的融资（为避免疑问，不包括可转债的金额，以下简称“合格融资”），则投资方有权选择按照合格融资时每股价格的80%作为可转债转换时的每股价格将该等可转债本金转化为对乙方的股权（如合格融资额分2次及2次以上才达成，则按照达成合格融资额之时点所对应的融资之每股价格的80%作为可转债转换时的每股价格），并且就该等股权享有不低于合格融资中新投资人享有的优先权利。

　　（七）交付或过户时间安排

　　乙方应，且应促使乙方的现有股东配合于收到投资方关于行使转换权的书面通知后的30个工作日内办理完毕与债权转换为股权相关的全部政府登记手续。

　　（八）合同的生效时间

　　协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章后立即生效。

　　（九）违约责任

　　1、除协议另有约定外，如协议任何一方未能履行其在协议及其附件项下的任何义务或承诺，则视为该方违约，违约方应向非违约方承担违约责任。

　　2、如（i）因乙方严重违反其在本协议项下的任何陈述与保证、承诺或义务，或（ii）因乙方的原因导致投资方无法根据协议的约定行使转换权的，或（iii）投资方未选择行使转换权，可转债期限届满时乙方拒绝偿还或逾期偿还可转债本金和/或利息，则投资方有权采取以下一项或多项措施：（1）要求乙方继续履行协议；（2）宣布可转债立即到期，并要求乙方立即偿还可转债；以及（3）要求乙方向投资方支付按照10%/年计算的可转债利息，该等利息自投资方实际提供可转债之日起持续计算至可转债本金、利息全部偿还完毕之日。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易是基于对标的公司发展前景的看好而提供的市场化融资，有利于满足标的公司在其业务范围内开展其经营业务的实际需求，有利于双方的互利共赢和长远发展。本次关联交易不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见：本次公司全资子公司与关联方签订《可转债协议》暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于全资子公司与关联方签订<可转债协议>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见：本次公司全资子公司与关联方签订《可转债协议》暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于全资子公司与关联方签订<可转债协议>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　3、公司于2021年3月29日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方签订<可转债协议>暨关联交易的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、公司于2021年3月29日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于全资子公司与关联方签订<可转债协议>暨关联交易的议案》，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事吴一亮先生回避表决。

　　5、公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：本次全资子公司与关联方签订《可转债协议》暨关联交易事项的决策程序合法有效，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次全资子公司与关联方签订《可转债协议》暨关联交易的事项。

　　6、本次关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　7、本次关联交易无需要经过有关部门批准。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2020年7月15日，上海翰迈以2,900万元认缴标的公司新增注册资本1,678.9642万元。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　（三）董事会审计委员会关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2021-026

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知和材料于2021年3月26日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2021年3月29日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于补充审议关联交易的议案》

　　公司董事会同意本次补充审议的关于全资子公司向关联方投资的关联交易事项，该关联交易不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于补充审议关联交易的公告》（公告编号：2021-028）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　2、审议通过《关于全资子公司与关联方签订<可转债协议>暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意本次公司全资子公司与关联方签订《可转债协议》暨关联交易事项，本次关联交易不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于全资子公司与关联方签订<可转债协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-029）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603893         证券简称：瑞芯微           公告编号：2021-028

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　关于补充审议关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海翰迈电子科技有限公司（以下简称“上海翰迈”）于2020年7月15日以2,900万元认缴常州新晶宇光电有限公司（现更名为“常州承芯半导体有限公司”，以下简称“标的公司”）新增注册资本1,678.9642万元。本次交易完成后，上海翰迈持有标的公司5.007%股权。

　　● 本次交易构成关联交易，已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，关联监事吴一亮先生回避表决。

　　● 本次关联交易金额为2,900万元，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月公司不存在同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：在项目实施过程中，因研发进度、市场环境、宏观政策等因素影响，项目进展存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司上海翰迈于2020年7月15日与常州仟朗实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州仟朗”）、江苏芯卓投资有限公司、GCS Holdings, Inc.、晶品光电（常州）有限公司及标的公司共同签署《增资协议》，以2,900万元认缴标的公司新增注册资本1,678.9642万元。本次交易完成后，上海翰迈持有标的公司5.007%股权。

　　常州仟朗是本次交易前标的公司的股东之一，本次交易是与常州仟朗合作投资。近日经公司自查发现，公司监事吴一亮是常州仟朗执行事务合伙人的执行董事、总经理，对常州仟朗产生重要影响；同时，吴一亮在标的公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》中第10.1.3规定，认定常州仟朗和标的公司为公司的关联方，上海翰迈为公司全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月公司不存与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额为2,900万元，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　常州仟朗是本次交易前标的公司的股东之一，本次交易是与常州仟朗合作投资。公司监事吴一亮是常州仟朗执行事务合伙人的执行董事、总经理，对常州仟朗产生重要影响；同时，吴一亮在标的公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》中第10.1.3规定，认定常州仟朗和标的公司为公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　关联人一：

　　本次交易前，关联人基本情况：

　　1、公司名称：常州新晶宇光电有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320412MA205HM12G

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册地址：武进国家高新技术产业开发区淹城南路518号

　　5、法定代表人：吕向正

　　6、成立日期：2019年9月27日

　　7、经营范围：光电子器件、集成电路、半导体分立器件、LED芯片、LED外延片的研究、开发、生产制造、封装、销售及技术咨询；LED生产设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及国家特别管理措施的除外，依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　8、主要股东

　　关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　关联人二：

　　本次交易前，关联人基本情况：

　　1、公司名称：常州仟朗实业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91320412MA212H4E9E

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、注册地址：武进国家高新技术产业开发区西湖路1号众创中心A座106-4

　　5、执行事务合伙人：常州仟朗咨询有限公司

　　6、成立日期：2020年3月23日

　　7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、主要股东

　　9、2020年度主要财务指标

　　单位：元

　　关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：对外投资、与关联人共同投资。

　　2、交易标的基本情况

　　本次交易前，关联方基本情况：

　　公司名称：常州新晶宇光电有限公司

　　统一社会信用代码：91320412MA205HM12G

　　注册资本：31,379.2612万人民币

　　成立日期：2019年9月27日

　　法定代表人：吕向正

　　住所：武进国家高新技术产业开发区淹城南路518号

　　经营范围：光电子器件、集成电路、半导体分立器件、LED芯片、LED外延片的研究、开发、生产制造、封装、销售及技术咨询；LED生产设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及国家特别管理措施的除外，依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　2019年度主要财务指标：

　　单位：元

　　上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）关联交易定价依据

　　本次关联交易各方遵循平等自愿、公平合理的原则，经充分协商，定价公允合理。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　合同主体分别为常州仟朗、江苏芯卓投资有限公司、GCS Holdings, Inc.、晶品光电（常州）有限公司、上海翰迈及标的公司。

　　（二）增资

　　本次增资完成后，各股东认缴注册资本数额、股权比例如下：

　　（三）支付方式：现金

　　（四）支付期限

　　在遵守协议各项条款和条件的前提下，在协议所有条件满足后的十五（15）个工作日内，各投资人应分别一次性向公司支付投资款。

　　（五）交付或过户时间安排

　　每一投资人的出资义务应于公司收讫其增资价款之日被视为完成；且公司应于收讫其增资价款之日向该投资人出资证明书，且该等出资证明书应由公司法定代表人签字并加盖公司印章。在协议签署后，各方同意尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要或适当的行动，以便尽快使协议和其他交易文件的安排生效, 该等行动包括但不限于在另一方合理要求下或政府机关指示下准备、签署有关文件，完成所需相关监管程序，以便完成交易文件项下拟进行的交易, 其中可能包括但不限于国家市场监督管理总局的反垄断批准（如涉及）、市场监督管理局的公司变更登记及向商务主管部门报送投资信息。

　　（六）合同的生效时间

　　协议经各方签字盖章后生效。

　　（七）违约责任

　　如果任一投资人未能按照协议之约定按期全额出资的，或如标的公司后续增加注册资本，同意认购新增注册资本的投资人未能按照各方届时约定的时间内足额缴付其出资款的（“违约方”），其它方中的一方或数方（“守约方”）均可要求该违约方在二十（20）日内纠正其违约行为。如违约方在该期限内仍未纠正其违约行为, 守约方可采取下列措施追究违约方的责任：

　　（1）如守约方愿意承担违约方未履行的出资义务, 则守约方有权要求，且违约方应以零对价或届时法律允许的最低价格将其未如期履行出资义务的对应股权转让予守约方。特别地，如守约方中数方均愿意承担违约方未履行的出资义务, 则违约方应根据该等守约方届时在公司中持有的相对持股比例，以零对价或届时法律允许的最低价格向该等守约方转让其未如期履行出资义务的对应股权。

　　（2）如在二十（20）日补救期届满后的三十（30）日内，没有守约方愿意承担违约方未履行的实际出资义务，则各方应及时寻找第三方投资者。如果在此三十（30）日的期间届满后的十五（15）日内无第三方投资者愿意承担违约方的该等未履行出资义务股权的，则任一守约方均有权：（i）终止本协议；或（ii）要求标的公司就违约方未履行出资义务部分的注册资本办理减资手续。

　　（3）无论采取哪种解决措施，违约方均应就其欠缴的出资款向标的公司支付迟延履行违约金，迟延履行违约金按每日万分之一计算。违约金的计算期间自出资义务到期日直到下列日期中较早发生之日止：（i）欠缴出资款全额缴清之日，（ii）该出资义务转由守约方（或第三方投资人，如有）足额缴付之日，（iii）协议和/或合资经营合同被终止之日，或（iv）标的公司办理完成减资之日（以市场监督管理局就减资完成颁发新的工商营业执照之日为准）。如果迟延履行违约金不足以弥补守约方因违约方的欠缴行为造成的损失的，违约方应另行支付赔偿以使得守约方的所有损失得到弥补。此外，本条款应与守约方在本协议项下所享有的其他权利、权力和救济同时适用。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易是基于对标的公司发展前景的看好，有利于拓展公司新的投资机会，进一步提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次关联交易事项未能及时履行相关审议和披露程序，但未对公司经营造成不利影响，公司将进一步加强内部控制，从严识别关联交易，严格履行关联交易的审议和披露程序。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见：本次补充审议的关于全资子公司向关联方投资的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次补充审议关联交易事项，并同意将《关于补充审议关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见：本次补充审议的关于全资子公司向关联方投资的关联交易事项符合法律法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于补充审议关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　3、公司于2021年3月29日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于补充审议关联交易的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、公司于2021年3月29日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于补充审议关联交易的议案》，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事吴一亮先生回避表决。

　　5、公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：本次补充审议的全资子公司向关联方投资的关联交易事项的决策程序合法有效，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意对该关联交易予以补充审议。

　　6、本次关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　7、本次关联交易无需要经过有关部门批准。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月公司不存在与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　（三）董事会审计委员会关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2021年3月31日