天马轴承集团股份有限公司 关于出售杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）财产份额相关投诉者投诉问题回复暨关联交易补充公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）拟将其全资附属机构北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）和北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”）合并持有的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚合基金”）100%财产份额分别出售给徐州冠爵网络科技有限公司（以下简称“徐州冠爵”）和徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎坤”）（以下简称“本次交易”）。现公司就本次交易相关投资者投诉问题回复暨关联交易的相关事项补充公告如下：

　　一、 交易方案及实施

　　诚合基金为天马股份全资附属机构星河之光及星河企服持有的基金，其中星河之光持有诚合基金0.0547%财产份额，星河企服持有诚合基金99.9453%财产份额。诚合基金持有喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“喀什基石”）99.99%的股权，喀什基石系诚合基金的核心资产。

　　因公司原实际控制人徐茂栋以喀什基石与卜丽君签署了业绩对赌协议，导致喀什基石存在巨额赔偿义务的未决诉讼，及，由此导致的大量司法查封冻结已对喀什基石投资的底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分底层资产停止运营。

　　为优化公司创投类资产结构，消除卜丽君案对公司形成的资金占用影响，推动公司健康持续稳定发展，公司拟出售诚合基金的全部财产份额。同时，基于诚合基金出让后的财产份额将需要继续为公司对恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”）所负债务提供质押担保，公司无法谋求到独立第三方与公司进行本次交易。

　　基于上述现实存在的诸多特殊的交易背景，公司拟向徐州睦德的附属机构出售诚合基金的财产份额，具体为：星河之光将其持有的诚合基金0.0547%财产份额（对应出资额为91万元）、星河企服拟将其持有的诚合基金0.0054%财产份额（对应出资额为9万元）分别转让给徐州冠爵，星河企服将其所持有的诚合基金剩余99.9399%财产份额（对应出资额为166,362.6万元）转让给徐州鼎坤（注：徐州冠爵、徐州鼎坤均为徐州睦德的全资附属机构）。转让完成后，徐州鼎坤将其持有的诚合基金99.9399%财产份额质押予恒天融泽，作为天马股份对恒天融泽所负债务的履约担保。

　　本次交易公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）和北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“北京中锋”）对诚合基金进行了审计及评估工作。根据中兴财光华于2021年3月1日出具的中兴财光华审会字（2021）第212066号审计报告，截至审计基准日2020年12月31日，诚合基金归属于母公司股东权益合计为130,301,511.85元；根据北京中锋于2021年3月1日出具的中锋咨字[2021]第90004号《天马轴承集团股份有限公司拟转让合伙企业财产份额涉及的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）所有者全部权益价值项目估值报告》，截至评估基准日2020年12月31日，诚合基金所有者全部权益的公允价值为13,285.14万元。依据前述审计和评估结果，并参考诚合基金最近半年的运营情况，本次交易的价款合计人民币13,285.14万元。

　　截至本回复日，本次交易已经公司董事会审议并通过，关联董事武剑飞回避表决；本次交易尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，关联股东武剑飞将回避表决；由于喀什星河为与本次交易有利害关系的关联股东，其在股东大会审议本议案时亦需回避表决。

　　二、 关于几个问题的说明

　　问题一：投资者投诉称“2018年4月20日梦知网获得中广文影5000万A轮融资，整体估值3.5亿”、“科技谷2019年9月获得中航联创的股权融资，整体估值4亿元”、“美科科技2020年2月获贝尔投资，估值10亿”、“熊猫星厨最新一轮融资公司整体估值为10亿元”、“数盟2020年5月获得赛富投资，公司整体估值2亿元”、“云问获得了东南基金近亿元战略投资，整体估值6亿”、“日事清2018年12月获得紫金科创1100万融资，整体估值1亿”，上述7家公司股权评估值低于前述融资价格的原因。

　　根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋咨字[2021]第90004号《估值报告》，该7项资产的评估情况如下表所示：

　　（1） 美科科技（北京）有限公司（以下简称“美科科技”）

　　关于网传“美科科技2020年2月获贝尔投资，估值10亿”，经核实确认为不实消息，贝尔合控对美科科技的投资系按投后估值1.5亿进行的，且贝尔合控未全额支付投资款，目前正在进行减资处理。公司聘请的评估机构根据美科科技目前出现的经营困状以及有关评估准则，未采用融资价格法，采用了净资产法。根据评估机构的评估结果，公司持有的美科科技股权的评估值为127万。

　　（2） 北京创仕科锐信息技术有限公司（以下简称“日事清”）

　　关于网传“日事清2018年12月获得紫金科创1100万融资，整体估值1亿”，经核实确认为不实消息，截至本回复日，公司未收到日事清关于上述增资的任何通知。公司聘请的评估机构根据日事清目前出现的经营困状以及有关评估准则，未采用融资价格法，采用了净资产法。根据评估机构的评估结果，公司持有的日事清股权的评估值为0万。

　　（3） 科技谷（厦门）信息技术有限公司（以下简称“科技谷”）

　　关于网传“科技谷2019年9月获得中航联创的股权融资，整体估值4亿元”，经核实确认为不实消息，截至本回复日，公司未收到科技谷该笔4亿估值增资的任何通知。

　　根据公司了解的事实，科技谷最新一轮融资为2019年9月，整体估值为1.76亿元。公司聘请的评估机构参照科技谷最新一轮融资情况以及有关评估准则，采用了融资价格法，公司持有的科技谷股权评估值为1,914万元。

　　（4） 北京云问网络科技有限公司（以下简称“云问”）

　　关于网传“云问获得了东南基金近亿元战略投资，整体估值6亿”，经核实确认为不实消息。

　　（5） 北京梦知网科技有限公司（以下简称“梦知网”或“权大师”）

　　关于网传“2018年4月20日梦知网获得中广文影5000万A轮融资，整体估值3.5亿”，经核实确认为不实消息，截至本回复日，公司未收到权大师关于该笔增资的任何通知。

　　（6） 北京联创聚兴科技有限公司（以下简称“熊猫星厨”）

　　熊猫星厨是一家创新型互联网餐饮企业，主要为餐饮商户提供厨房租赁、线上运营、市场推广等一体化解决方案。2016年9月20日，喀什基石与熊猫星厨签署增资协议，历史投资900万元，持有认缴注册资本33.33万元，持有熊猫星厨25%股权。后经多次股权变更、融资稀释及退出，截至估值基准日2020年12月31日，喀什基石持有熊猫星厨4.11%股权（对应认缴注册资本8.5086万元）。因卜丽君诉喀什基石股权纠纷案，喀什基石持有的熊猫星厨8.5086万元的股权已被司法查封冻结。

　　为完成熊猫星厨VIE架构的搭建，2019年1月15日，喀什基石作为熊猫星厨股东之一，签署了《联创聚兴重组框架协议》（以下简称“《重组协议》”）。《重组协议》约定，若喀什基石及其指定的持股主体未能在约定期限内完成Warrant行权及ODI登记，熊猫星厨通过定向减资方式向喀什基石返还退出金额，喀什基石退出熊猫星厨，退出金额=喀什基石历史投资成本+最低回报。最低回报=该历史投资成本*8%/365*该股东实际出资进入熊猫星厨到退出的实际天数。

　　自协议签署之日起，喀什基石积极推动ODI登记程序，但因诉讼冻结等原因，导致ODI登记至今仍未办理完成，已触发《重组协议》约定的回购条款。因喀什基石持有熊猫星厨4.11%股权（对应认缴注册资本85,086元），对应初始投资成本为85086/333333*900万=229.73万元。喀什基石退出熊猫星厨可取得的退出金额=229.73万元+229.73*8%/365*1556天=308万元（1556天为投资日2016年9月20日到基准日2020年12月31日的实际天数）。

　　因此，采用回购价格法确定熊猫星厨本次估值的最终退出金额，截至估值基准日2020年12月31日，熊猫星厨4.11%股权的公允价值为308.00万元。

　　（7） 北京数字联盟网络科技有限公司（以下简称“数盟”）

　　数盟是一家移动互联网的数据服务提供商，主推产品是为APP开发者提供设备真实性&唯一性的甄别服务的“可信ID”。数盟于2019年底取得赛富投资5,000万元，投后估值47,000万元。由于该次投资发生在2019年底，当时国内疫情尚未爆发，企业发展较为乐观；但因喀什基石与卜丽君的股权纠纷案，数盟股权被冻结，进而导致该次融资的工商变更事项于2020年4月才完成工商变更。2020年以来，随着全球疫情局势的不断加剧，企业所在的广告营销行业面临巨大打击，企业的发展环境已发生巨大变化，同时赛富投资附有优先于喀什基石在内的前轮投资人的回购权、董事会否决权等保护性条款。

　　基于以上原因，评估师认为本次评估不适用融资价格法进行估值，而最终采用市场法进行估值，数盟的股权评估结果为1,087万元。

　　问题二：乙味屋科技（北京）有限公司、木柿（北京）文化传媒有限公司等十家公司未体现在本次评估中，请解释原因。

　　自2018年以来，随着经济增速放缓及去杠杆等一系列政策的实施，创投服务行业受到较大冲击，募资难、募资贵的状况在2019年至2020年仍然持续，大批创业公司面临资金断裂风险。而诚合基金所投资的底层资产大部分为早期阶段，投资后经过3年左右的时间，部分项目由于商业模式无法验证等原因均出现发展不及预期，业绩明显下滑的问题，又叠加2020年的新冠疫情，使得经营规模较小的、特别依靠有线下门店的企业经营就更加艰难，无法抵抗风险导致资金问题出现裁员、业务停滞甚至破产清算的情况。

　　上述企业均属于上述情形，企业或已完成税务或工商注销，或已进入清算程序且预计无法收回任何资金，或已完成对外转让但未及时办理工商变更登记手续，故未在评估明细表中反映，具体情况如下表所示。

　　注1：2017年5月上市公司控制的附属机构收购喀什诚合基石创业投资有限公司时，依据中通诚资产评估有限公司2017年3月22日出具的《喀什星河互联创业投资有限公司股东全部权益估值报告（中通咨报字【2017】007号）》进行定价时，评估报告已不包含天津柚子网络科技有限公司。而后2019年3月上市公司追认收购喀什诚合基石创业投资有限公司此项交易时，已经收到了天津柚子网络科技有限公司的注销申请，预计无法收回任何资金，考虑以上原因，上述资产并未在本次评估明细表中体现。

　　问题三：八家公司估值为0：华夏一步科技、数字幻想科技、上海捷租网络、进化时代、北京营天下教育、北京友才网络、猫范科技、闪惠科技，请解释原因。

　　问题中所提及的8家企业，同样受如问题二回复中所描述的外部环境及内部因素的影响，均处于资不抵债或持续亏损，或停止经营状态，本次评估预计该类资产均无法收回投资成本，故均减值为0，具体情况如下所示：

　　问题四：2020年9月公司出资11.63亿元取得诚合基金71.3967%财产份额，半年不到就将诚合基金100%财产份额以1.33亿元转让给徐州睦德附属机构，请解释原因。

　　2017年2月，公司与浙商资管、浙江诚合资产管理有限公司合伙投资设立诚合基金。2017年3月和6月，公司分别与浙商资管等签署《合伙企业财产份额转让协议》及《合伙企业财产份额转让协议之补充协议》，约定了公司对浙商资管所持诚合基金的全部财产份额的回购义务，回购价款为浙商资管的投资金额加上其投资期间的固定年化收益率确定的。因此，浙商资管对诚合基金的出资实际为明股实债。

　　2020年9月，公司系根据浙江省高级人民法院于2019年1月29日作出的（2018）浙民初21号《民事判决书》及基于该等民事判决与浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）达成的《协议书》、《补充协议》以及《补充协议二》，向浙商资管支付了116,264万元，取得诚合基金71.3967%财产份额（对应认缴出资额160,000万元，实缴出资额为116,264万元）。公司向浙商资管支付的前述116,264万元实际为公司履行财产份额回购义务和嗣后的生效司法裁判和执行和解协议。

　　2020年9月公司出资11.63亿元取得诚合基金71.3967%财产份额，根据浙江省高级人民法院于2019年1月29日作出的（2018）浙民初21号《民事判决书》和系列执行和解协议暨浙商资管的投资金额加上其投资期间的固定年化收益率确定的，该等价款并未考虑诚合基金底层资产届时的实际经营状况，并非体现公司取得诚合基金71.3967%财产份额时点该等财产份额的公允市场价格。

　　本次交易中，星河企服合计向徐州冠爵和徐州鼎坤转让99.9457%财产份额（对应认缴出资额166,371.6万元，实缴出资额166,371.6万元），转让价款合计为13,277.88万元，作价依据为根据公司聘请的独立第三方评估机构北京中锋于2021年3月1日出具的估值报告（中锋咨字[2021]第90004号）的估值结果并参考诚合基金最近半年的运营情况而确定的，为诚合基金99.9457%财产份额公允的市场价格，本次交易对价不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，公司本次拟出售诚合基金财产份额以及交易对手方的确定，系基于喀什基石存在巨额赔偿义务的未决诉讼及受让的有限合伙财产份额将需要继续为公司对恒天融泽所负债务提供质押担保等现实存在的诸多特殊的背景和原因下进行的，本次交易定价不存在显著不公允的情形，不存在未披露重要信息，不存在低价向高管出售资产进行利益输送，不存在与中介机构配合协助高管侵占公司资产的违规行为。本次交易消除了公司原控股股东和实际控制人对公司形成的资金占用，有利于优化公司创投类资产结构，推动公司持续健康稳定发展，符合公司实际经营现状及战略发展需要，且将极大改善公司现金流状况，有利于提高公司盈利能力和短期偿债能力，有利于保护公司及股东的长远利益。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2020年3月31日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-023

　　天马轴承集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十二次临时会议于2021年3月5日召开，会议决定于2021年4月16日召开公司2021年第一次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2021年3月5日，公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年4月16日（星期五）14:45

　　（2）网络投票时间：2021年4月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月16日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年4月16日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、会议的股权登记日：2021年4月12日

　　8、出席对象：

　　（1）在股权登记日2021年4月12日持有公司股份的股东或其代理人。

　　2021年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、现场会议地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司全资附属机构向徐州睦德信息科技有限公司全资附属机构出售杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额的议案

　　2、关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案

　　上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　以上议案内容详见公司于2021年3月9日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2.登记时间：2021年4月15日（上午9:30—下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2021年4月15日17:00之前送达或传真到公司。

　　3.登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　（1）联系人：武宁、张丽

　　（2）联系电话：010-85660012

　　（3）传真：010-85660012

　　2.会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

　　3.会议期限：半天。

　　七、备查文件

　　1.天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议决议

　　附件：

　　一、参与网络投票的具体操作流程；

　　二、2021年第一次临时股东大会会议授权委托书；

　　三、2021年第一次临时股东大会参会登记表。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月31日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月16日（股东大会召开当天）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间：2021年4月16日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会会议授权委托书

　　兹授权               先生/女士，代表本人/本公司                 出席天马轴承集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　注：上述表决事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”选项下对应栏中打“√”表示选择。对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持有股数：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　委托日期：2021年 4月   日

　　注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　3、本表复印有效。

　　附件三：

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会参会登记表