（上接D265版）广西梧州中恒集团股份有限公司 第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　（上接D265版）

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用    □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用    □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，中恒集团实现合并营业收入36.76亿元，同比下降3.61%；合并营业利润3.47亿元，同比下降61.79%；归属于上市公司股东的净利润5.63亿元，同比下降24.45%；截至2020年12月31日，公司合并资产总额119.75亿元，同比增长52.83%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　详见第十一节 财务报告 五、44.重要会计政策和会计估计的变更（1）重要会计政策变更

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计四十二家，详见本附注。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　董事长： 焦明

　　董事会批准报送日期：2021年3月29日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团          编号：临2021-26

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）于2021年2月19日召开了第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十一次会议，于2021年3月10日召开了2021年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《中恒集团关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，同意公司调整募集资金使用计划，停止建设“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”及“新药科研开发中心及中试基地建设项目”，将截至2020年12月31日尚未投入使用的募集资金73,171.49万元（最终变更募集资金金额以资金转出当日募集资金专户余额加上募集资金存款利息之和为准）用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票”（以下简称“新项目”）。

　　● 公司已开立募集资金专项账户，并与募集资金开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

　　● 本次变更部分募集资金投资项目后，截至2021年3月24日，新项目专户余额为73,562.14万元，新项目专户余额与截至2020年12月31日尚未投入使用的募集资金金额之间的差额主要由银行利息、银行扣除的转账手续费所致。

　　● 为了不影响公司控股子公司重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）非公开发行的进度，公司已使用自筹资金先行缴纳莱美药业非公开发行股票的资金，本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金73,562.14万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　2021年3月29日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十二次会议，会议分别审议通过了《中恒集团关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金73,562.14万元。具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）1092号）核准，公司于2014年11月13日向特定对象非公开发行了人民币普通股（A股）股票66,621,521股，每股发行价格为人民币14.26元，共募集资金人民币950,022,889.46元，扣除发行费用人民币12,750,000.00元，实际募集资金净额人民币937,272,889.46元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚太验字（2014）011205号验资报告。

　　初始募集资金使用计划为：

　　单位：万元

　　2017年3月，公司“增加注射用血栓通（冻干）500mg规格”项目未获得国家药监局通过的审批批文，“注射用血栓通产业化项目”无法按原计划继续实施，结合当时医药政策、公司发展和实际生产需要，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议、2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意公司将初始募投项目中的“注射用血栓通产业化项目”募集资金全部置换至“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”。详细情况请见公司于2017年10月26日在上海证券交易所披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（编号：临2017-29）

　　调整后的募集资金使用计划为：

　　单位：万元

　　二、变更募集资金投资项目的情况

　　公司于2021年2月19日召开了第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十一次会议，于2021年3月10日召开了2021年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《中恒集团关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》。同意公司调整募集资金使用计划，停止建设“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”及“新药科研开发中心及中试基地建设项目”，将截至2020年12月31日尚未投入使用的募集资金73,171.49万元（最终变更募集资金金额以资金转出当日募集资金专户余额加上募集资金存款利息之和为准）用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票”。具体内容请详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》（编号：临2021-12）。

　　公司已开立募集资金专项账户，并与募集资金开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。

　　本次变更部分募集资金投资项目后，截至2021年3月24日，新项目专户余额为73,562.14万元。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　在本次变更募集资金投资项目的募集资金到位之前，为不影响新项目资金需求，公司已根据新项目的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　　截至2021年3月24日，公司以自筹资金投入募投项目共计为93,944.44万元，符合置换条件的资金共计73,562.14万元。公司拟将募集资金中的73,562.14万元予以置换，具体如下：

　　单位：万元

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2021年3月24日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《广西梧州中恒集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的鉴证报告》（永证专字[2021]第310081号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

　　2021年3月29日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十二次会议，会议分别审议通过了《中恒集团关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金73,562.14万元。

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关法规及规范性文件的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所出具的鉴证意见

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《广西梧州中恒集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的鉴证报告》，认为：贵公司管理层编制的截至2021年3月24日止的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制，反映了贵公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况。

　　（二）保荐机构出具的核查意见

　　经核查，公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：

　　中恒集团本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意中恒集团本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

　　（三）公司独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，履行了必要的审批程序，并由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金未与公司募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　2021年3月29日，公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《中恒集团关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次将募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司募集资金投资项目投资的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。

　　六、上网公告文件

　　（一）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的鉴证报告》；

　　（二）招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司相关事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团          编号：临2021-24

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，现将广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2020年度募集资金存放和实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）1092号）核准，本公司于2014年11月13日向特定对象非公开发行了人民币普通股（A股）股票66,621,521股，每股面值1元，发行价格为人民币14.26元，共募集资金人民币950,022,889.46元，扣除发行费用人民币12,750,000.00元，实际募集资金净额人民币937,272,889.46元。

　　上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中审亚太验字（2014）011205号验资报告。

　　根据广西梧州中恒集团股份有限公司第八届董事会第五次会议及2017年第一次临时股东大会变更募集资金投资项目事项决议，本次变更募集资金投资项目资金650,055,576.90元已于2018年1月22日全部缴存至本公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司在交通银行梧州分行开立的人民币募集资金专户银行账号内，实际收到募集投资置换项目资金650,055,576.90元。

　　上述募集投资置换项目资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年1 月30 日出具的众环专字（2018）010046 号《鉴证报告》鉴证。

　　（二）新药科研开发中心及中试基地建设项目以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　注：以前年度其他转入包括：（1）2015年2月从募集资金账户划出的募集资金项目工程安全防护、文明施工措施费保证金，于2016年转回2,848,562.87元；（2）2015年9月从募集资金账户划出的募集资金项目道路挖掘保证金，于2016年转回187,200.00元；（3）2014年12月从募集资金账户划出的募集资金项目建设报建费，于2017年转回73,808.17元。

　　（三）制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕项目）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　注：1.2018年度自筹资金预先投入置换支出金额69,393,764.59元，其中：12,286,813.25元为本年度自筹资金预先投入募投项目金额，57,106,951.34元为以前年度自筹资金预先投入募投项目金额，该置换支出金额已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年3月28日出具的众环专字（2018）010108号《鉴证报告》鉴证，并在2018年3月30日置换35,000,000.00元，4月4日分别置换19,393,764.59元和15,000,000.00元。

　　2.截至2020年12月31日止募集资金专户余额563,498,929.02元，其中54,099,276.90元为募投项目投资计划外预备资金。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《广西梧州中恒集团股份有限公司募集资金管理办法》。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　　本公司控股子公司南宁中恒投资有限公司在交通银行股份有限公司梧州分行新兴支行（账号454060200018170828728）开设了1个募集资金存放专项账户。截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　本公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司在交通银行股份有限公司梧州分行营业部（账号454060900018150401207）开设了1个募集资金存放专项账户。截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　（三）募集资金三方监管情况

　　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2014年11月24与保荐机构招商证券股份有限公司、交通银行股份有限公司梧州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　变更部分募集资金投资项目后，本公司、本公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司于2018 年2 月6 日与交通银行股份有限公司梧州分行、招商证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次签订的三方监管协议，仅涉及“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司2020年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，招商证券股份有限公司认为：“中恒集团2020年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有关募集资金存放与使用情况的信息披露真实、准确、完整。”

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2021年3月31日证

　　券代码：600252          证券简称：中恒集团         编号：临2021-25

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于2021年捐赠事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次公告事项为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）拟通过相关部门或慈善机构开展公益事业，提请董事会及股东大会审批2021年度对外捐赠额度；

　　● 本次拟捐赠审批事项不构成关联交易；

　　● 本次拟捐赠审批事项不构成重大资产重组；

　　● 本次拟捐赠审批事项实施不存在重大法律障碍；

　　● 本次拟捐赠审批事项实施尚需股东大会审议通过。

　　一、概述

　　中恒集团切实履行上市公司的社会责任，积极回馈社会，2021年度拟通过相关部门或慈善机构向社会各界进行款物捐赠，用于助力乡村振兴、教育支持、社会慈善等工作。

　　二、公司审批情况

　　2021年3月29日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年度捐赠预算的议案》。

　　此议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、拟捐赠审议的额度

　　2021年，公司拟通过相关部门或慈善机构向社会各界进行款物捐赠，捐赠总额度不超过800万元。董事会提请股东大会授权公司经营班子具体实施捐赠行为。

　　四、拟捐赠事项对公司的影响

　　公司对外捐赠项目的金额计入公司利润报表营业外支出科目，对公司净利润产生相应影响。公司开展公益事业，在促进社会和谐的同时，能够树立公司的良好形象，有效提高公司的社会知名度及美誉度。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月31日