桂林福达股份有限公司 关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份        公告编号：2021-012

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）将2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、非公开发行募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截至2015年12月23日止，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，补充流动资金10,720.00万元。截至2020年12月31日止，公司非公开募集资金累计使用93,269.24万元，累计投入募集资金项目金额为82,524.94万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为10,190.94万元；累计补充流动资金10,744.30万元。

　　扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为8,472.96万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为65.32万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为1.63万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入3,609.22万元，其中本报告期协议存款的利息收入为46.00万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为1,450.89万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。

　　截至2020年12月31日止，募集资金可用余额合计为13,598.39万元，其中募集资金专用账户余额合计592.12万元；募集资金专项账户信用证保证金余额306.00万元；募集资金暂时补充流动资金12,700.00万元。此外，募集资金专项账户销户转入基本户金额0.27万元。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2015年12月29日，本公司分别与中国建设银行股份有限公司桂林分行（以下简称建行桂林分行）、交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称交行桂林分行）和中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000021 *1）以及交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010041944）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2015年12月29日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司分别与桂林银行股份有限公司（以下简称桂林银行）、建行桂林分行、交行桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行（以下简称兴业银行桂林分行）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，分别在桂林银行开设募集资金专项账户（账号：000651766800093 *2）、建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000023 *3、45050163660100000022 *4）、交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010042289）以及在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100130720 *5）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2017年4月18日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与兴业银行桂林分行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100152234）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年7月27日，本公司与合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行（以下简称浦发银行桂林支行）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行桂林支行开设募集资金专项账户（账号：41020078801700000072）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年8月10日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行榕湖支行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在桂林银行榕湖支行开设募集资金专项账户（账号：000651766800530、000651766800558、000651766800549）。因桂林银行股份有限公司内部业务重新划转的需要，上述资金账户划归桂林银行临桂支行进行管理，账户名及账户号码均未发生变动，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行临桂支行和银河证券重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2020年3月，公司与银河证券解除了持续督导关系，并由国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）承接原保荐机构尚未完成的持续督导工作。2020年5月26日，公司与保荐机构国泰君安、交行桂林分行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、公司合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与保荐机构国泰君安、桂林银行临桂支行、兴业银行桂林分行、交行桂林分行、浦发银行桂林支行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金四方监管协议》。

　　截至2020年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

　　注：*1由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000021）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2017年9月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　注：*2由于募集资金专项账户（账号：000651766800093）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*3由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000023）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*4由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000022）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*5由于募集资金专项账户（账号：555010100100130720）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　公司募投项目实施主体桂林福达曲轴有限公司于2016年1月在交通银行股份有限公司桂林中山南路支行开立了账号为453813000018010038813的募集资金理财产品专用结算账户，由于该账户使用率不高，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金理财产品专用结算账户的注销手续。

　　此外，截至2020年12月31日止，募集资金专用账户信用证保证金余额为306.00万元；募集资金暂时补充流动资金12,700.00万元；募集资金专项账户销户转入基本户金额0.27万元。

　　三、2020年度非公开募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币82,524.94万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表1。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年4月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3.50亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2018年4月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3.50亿元全部归还并转入公司募集资金专户。

　　2018年6月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.50亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2019年6月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金2.35亿元全部归还并转入公司募集资金专户。

　　2019年7月12日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.00亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2020年7月10日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金2.00亿元全部归还并转入公司募集资金专户。

　　2020年7月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金1.30亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金1.27亿元。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年公司无对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）公司募集资金投资项目发生变更情况

　　1、2017年3月，公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00 万元）用于投资新建“年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00 万元）用于投资新建“年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。上述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、2017年11月，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：新增5,000根船用发动机曲轴项目金额由45,400.00万元调整为35,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由7,000.00万元调整为17,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。

　　3、2018年6月，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，公司对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”进行调整：①实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为公司与Maschinenfabrik Alfing Keβler GmbH共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”；②项目总投资4,800.00万欧元，其中一期项目公司出资额为800.00万欧元，约为6,000.00万元人民币；③计划使用的募集资金金额从35,400.00万元调整为4,000.00万元，其中，公司以原募投项目的固定资产实物出资1,430.00万元，募集资金现金出资2,570.00万元；④项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。在该项目变更后，该项目剩余募集资金31,400.00万元拟分别用于如下项目：①年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由17,000.00万元调整为20,500.00万元；②投资新建6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金5,000.00万元；③投资新建商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金9,000.00万元；④投资新建乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）使用募集资金13,900.00万元。此外，原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，拟将原募投项目中的1,430.00万元固定资产转入合资公司，原募投项目已累计投入金额的差额部分1,165.53万元，公司已以自有资金归还至募集资金专户。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　4、2019年11月，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）金额由13,900.00万元调整为9,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由20,500.00万元调整为25,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　5、公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表2。

　　（二）公司募集资金投资项目对外转让或置换的情况

　　2020年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。、

　　六、会计师鉴证报告意见

　　会计师认为，福达股份2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了福达股份2020年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　2021年3月30日，国泰君安针对本公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了《关于桂林福达股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，专项核查意见认为：福达股份遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　桂林福达股份有限公司

　　2021年3月31日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注3：“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”2017、2018年陆续完工并投产，2019年该项目已全部投资完成并达产。2020年实现利润总额5,105.86万元，与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了2,456.39万元，与承诺效益尚有620.01万元差异，原因主要系该项目受市场环境变化影响较大，连续几年以来乘用车市场产销量持续下滑，导致该项目实现销售和效益不及预期。虽然该项目未达到预计效益，但因实施升级改造带来了高端和高附加值产品的开发，使得锻造毛坯等产品的整体效益提升。

　　注4：原募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为6,014.80万元，原拟投入募集资金6,000万元。2017年3月，为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中5,000万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行，因而截至2020年12月31日，该项目仍处于建设期，未计算实际效益。

　　注5：“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”2019年下半年完工达产，2020年实现利润总额4,501.95万元，与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了1,157.53万元，与承诺效益尚有479.55万元差异，原因主要系公司计划推进的大马力离合器等高端产品的市场开发进度未达预期；同时近年来乘用车市场产销量持续下滑导致乘用车离合器产品的开发不及预期。

　　注6：“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目” 2020年底完成，2020年实现利润总额5,105.86万元，与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了193.71万元，原因主要系该项目的主要设备为国外进口设备，受国外疫情影响，设备的交货和调试进度滞后，导致报告期末才产生效益。

　　注7：“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目” 2020年底完成，2020年实现利润总额5,105.86万元，与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了348.62万元，原因主要系该项目的主要设备为国外进口设备，受国外疫情影响，设备的交货和调试进度滞后，导致报告期末才产生效益。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表 2补充说明：公司变更募集资金投资项目资金已全部到位。

　　证券代码：603166           证券简称：福达股份        公告编号：2021-013

　　桂林福达股份有限公司

　　关于2021年度申请综合授信额度

　　及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●被担保人名称：

　　公司全资子公司：桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、全州福达汽车零部件有限公司

　　●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额：公司及全资子公司2021年拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过15亿元的综合授信额度；同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过10亿元人民币的担保额度。

　　●已实际为全资子公司提供的担保余额为46,187.01万元。

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、2021年度公司申请综合授信情况概括

　　为满足公司融资及经营发展需要，公司及全资子公司2021年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元综合授信额度。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　1、提请公司股东大会授权董事会2021年在不超过人民币15亿元的综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。

　　2、同意董事会在人民币15亿元的授权额度范围内，就单笔贷款额度不超过2亿元的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。

　　上述授权的有效期自2020年度股东大会通过之日起，至2021年度股东大会召开前一日止。

　　二、2021年度为全资子公司提供担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司对2021年借款担保需求的预测，公司2021年在向银行等金融机构申请人民币总额15亿元以下的综合授信额度内，为全资子公司提供不超过10亿元人民币的担保额度，为全资子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

　　2、提请股东大会授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　3、本次担保额度的授权期限为2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开前一日止。

　　4、上述事项已经第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议批准后实施。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、桂林福达曲轴有限公司

　　注册资本：26,000万元

　　注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

　　法定代表人：吕桂莲

　　经营范围：发动机曲轴的研制开发、制造、销售

　　本公司持有桂林福达曲轴有限公司100%股权。截止2020年12月31日，桂林福达曲轴有限公司总资产142,235.09万元，净资产99,831.78万元。

　　2、桂林福达齿轮有限公司

　　注册资本：12,000万元

　　注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

　　法定代表人：黎锋

　　经营范围：齿轮及其相关产品的研制、制造及销售

　　本公司持有桂林福达齿轮有限公司100%股权。截止2020年12月31日，桂林福达齿轮有限公司总资产29,752.30万元，净资产22,516.83万元。

　　3、桂林福达重工锻造有限公司

　　注册资本：26,000万元

　　注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

　　法定代表人：王长顺

　　经营范围：汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售

　　本公司持有桂林福达重工锻造有限公司100%股权。截止2020年12月31日，桂林福达重工锻造有限公司总资产74,311.57万元，净资产42,674.80万元。

　　4、襄阳福达东康曲轴有限公司

　　注册资本：6,000万元

　　注册地点：襄阳市高新区工业园

　　法定代表人：王长顺

　　经营范围：内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售；货物进出口，技术进出口，代理进出口

　　本公司持有襄阳福达东康曲轴有限公司100%股权。截止2020年12月31日，襄阳福达东康曲轴有限公司总资产30,198.27万元，净资产12,530.54万元。

　　5、全州福达汽车零部件有限公司

　　注册资本：人民币2600万元

　　注册地点：全州县工业集中区城西片区

　　法定代表人：吕桂莲

　　经营范围：汽车零部件、工程机械零部件、内燃机零件、铸造件的研发、生产与销售。

　　本公司持有全州福达汽车零部件有限公司100%股权。截止2020年12月31日，全州福达汽车零部件有限公司总资产7,571.71万元，净资产3,927.41万元。

　　（三）担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　（四）监事会及独立董事意见

　　1、监事会意见

　　公司2021年度预计为全资子公司担保及授权事项满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。本公司监事会同意本议案。

　　2、独立董事意见

　　公司及全资子公司申请的2021年综合授信额度符合公司融资及经营发展需要，符合有关法律法规的规定；同时公司为子公司综合授信额度提供担保，该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司全资子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交2020年度股东大会审议通过。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月31日，公司为全资子公司担保余额为人民币46,187.01万元，为合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司实际担保余额为人民币3,480.00万元的，合计担保余额占公司最近一期经审计净资产的21.93%。此外，公司及全资子公司无其他对外担保情况，无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：603166        证券简称：福达股份          公告编号：2021-014

　　桂林福达股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司及全资子公司2021年度日常关联交易预计总金额为73,619,080.00元，未达到需提交股东大会审议的标准，故无需提交股东大会审议。

　　● 本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　● 日常关联交易并不存在任何附加条件。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开的第五届董事会第十次会议以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司（含全资子公司）与合资公司、控股股东下属子公司之间的房屋租赁、产品购销等业务。

　　关联董事黎福超、赵宏伟、吕桂莲、张海涛回避表决；公司独立董事对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。

　　公司独立董事对本次日常关联交易预计出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：公司预计的2021年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关联方拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。公司日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。与该项交易有关联关系的关联董事已回避表决该议案，我们同意公司2021年度日常关联交易的预计情况。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2020年度关联交易预计情况与实际发生情况无重大差异，具体如下：

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（简称“福达阿尔芬”）

　　统一社会信用代码： 91450300MA5N5EXY0W

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：赵宏伟

　　注册资本： 1600万欧元

　　成立日期 : 2018年05月02日

　　住所： 桂林市秧塘工业园秧十八路

　　经营范围： 设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。

　　2、北海福达特种车辆有限公司（简称“北海特种车”）

　　统一社会信用代码：91450500662142411L

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黎福超

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2007年06月28日

　　住所：北海市北海大道工业园区一号

　　经营范围：机电产品（除进口汽车、小轿车）、国产汽车零配件的销售；盐业机械和履带拖拉机制造；自营和代理一般商品和技术的进出口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；金属加工（国家有专项审批除外），专用汽车的研发、生产及销售（以国家发改委汽车公告目录为准）。

　　（二）关联方关系介绍

　　1、福达阿尔芬为公司与Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合资设立的，双方各持有50%股份，因此与公司发生的交易构成关联交易。

　　2、北海特种车为控股股东全资子公司，因此与公司发生的交易构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

　　定价依据：根据公司与上述关联方签署的关联交易协议。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

　　五、备查文件

　　（一）福达股份第五届董事会第十次会议决议

　　（二）福达股份第五届监事会第七次会议决议

　　（三）福达股份独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见

　　（四）福达股份独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的独立意见

　　特此公告

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2021年3月31日