金发拉比妇婴童用品股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002762           证券简称：金发拉比       公告编号：2021-010号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年4月1日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开，会议通知于2021年3月29日通过电话及书面形式发出。本次会议由公司董事长林浩亮先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于投资韩妃医美的议案》。

　　为推动实施母婴大健康战略，推进公司业务转型升级，打造“母婴产品+医疗、医美服务”的新业务模式，董事会审议通过了以人民币现金方式受让医疗美容企业广东韩妃医院投资有限公司部分股权。本议案所涉及的交易事项金额在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　详情请见公司于2021年4月2日发布在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于投资广东韩妃医院投资有限公司的公告》（2021-011号）。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了《关于参与投资设立医美产业基金的议案》。

　　为加快公司在医疗美容领域的发展，进一步加强产融结合，落实公司战略布局，公司拟与深圳嘉禾资产管理有限公司、黄招标共同投资设立共青城嘉美股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记名称为准）。公司本次投资的资金来源为自有资金。

　　详情请见公司于2021年4月2日发布在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于参与投资设立医美产业基金的公告》（2021-012号）。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：002762          证券简称：金发拉比         公告编号：2021-011号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于投资广东韩妃医院投资有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

　　3、本次交易存在投资标的业绩承诺不能达标等风险，具体请见本公告“六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响”，敬请投资者注意投资风险。

　　为推动实施母婴大健康战略，推进公司业务转型升级，打造“母婴产品+医疗、医美服务”的新业务模式，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”、“金发拉比”或“甲方”）第四届董事会第九次会议审议通过了以人民币现金方式受让怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀化问美”、“乙方一”或“转让方”）所持有的医疗美容企业广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“目标公司”或“韩妃投资”或“标的公司”）部分股份，本次对外投资具体情况如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）本次投资基本情况

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律、法规和规范性文件的规定，经协商一致，公司以237,600,000.00元人民币受让转让方所持有的韩妃投资的4,023,529.20元出资（占韩妃投资注册资本的36.00%）（以下简称“标的股权”）。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年4月1日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资韩妃医美的议案》。本投资事项无须提交股东大会审议。

　　（三）本对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

　　理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　1、出资方式

　　1.1出资方式：公司通过现金方式购买转让方合法持有的标的股权。

　　1.2资金来源：公司自有资金。

　　2、目标公司基本情况

　　企业名称：广东韩妃医院投资有限公司

　　注册地址：广州市白云区云城街齐富路36号A202室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440111MA59ATFQ65

　　法定代表人：陈剑鸿

　　注册资本：1,117.647万人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：医院管理;企业总部管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;数据处理和存储支持服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　3、目标公司简介

　　目标公司深耕医美行业十余年，截至2020年，旗下控股5家医疗美容机构，分别位于广州白云区、广州越秀区、广州天河区、珠海市、中山市，拥有约1000名员工、约20,000㎡医疗美容空间，为医美消费者提供各项医疗美容和健康管理服务。集团实行连锁化经营，开辟粤港澳大湾区市场，在专业化医疗技术团队、先进设备、标准化服务体系、品牌、口碑、业绩等方面都有良好的表现，已拥有行业整合复制扩张的能力。

　　(其中：广东韩妃医疗美容医院有限公司为二级医院)

　　创始人黄招标先生外科医生出身，中山大学EMBA毕业，拥有18年民营医院的创业经历，兼具医学背景与管理能力，以医疗为本质，用创新性服务解决客户的个性化需求。黄招标先生2009年创建广州韩妃医疗美容，韩妃医美发展至今已从三线品牌成功迈进一线品牌之列。

　　4、目标公司股权结构

　　经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，韩妃投资的股权结构如下：

　　截至本公告发布之日，韩妃投资有3名股东，均为机构股东。

　　5、韩妃投资最近一年的财务状况（合并口径）

　　(以下为经华兴会计师事务所审计的2020年度韩妃投资财务状况)

　　资产情况：                                             金额单位：人民币元

　　损益情况：                                              金额单位：人民币元

　　三、交易对手方及相关方介绍

　　1、交易对手方：怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（乙方一）

　　统一社会信用代码：91431200MA4RE8E49K

　　成立时间：2020年06月12日

　　合伙期限至：2050年06月11日

　　注册地：湖南省怀化市高新技术产业开发区创业创新服务大楼814-4室

　　经营范围：社会经济咨询；企业管理咨询；财务咨询服务；商务信息咨询；健康管理咨询；医院管理；文化艺术交流活动策划；企业营销策划；会务服务；市场分析调查服务；展览展示服务；计算机软件开发及经营服务；计算机系统集成服务；数据处理服务；广告设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、担保方：黄招标（乙方二）

　　身份证号：3522*********4817

　　公司与上述“乙方一”、“乙方二”之间均不存在关联关系。“乙方一”直接持有韩妃投资5,700,000元出资（占注册资本的51%），“乙方二”为韩妃投资的实际控制人。

　　四、本次交易定价依据

　　根据广东联信资产评估土地房产地产评估有限公司对目标公司进行估值评估，评估价值为66,761.53万元。本次受让目标公司36%股权，经双方协商确认，交易对价为23,760万元人民币。

　　公司董事会认为，本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。本次交易中，转让方及担保方就目标公司 2021 年度、2022 年度扣非后归属母公司所有者净利润做出业绩承诺：目标公司在2021年和2022年的扣非后归属母公司所有者净利润分别不低于5000 万元和6000 万元。如目标公司未实现业绩承诺的扣非后归属母公司所有者净利润，转让方及担保方将按照协议中业绩承诺约定履行补偿义务。且目标公司目前运营良好，预计盈利能力较强，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、股权转让协议主要内容

　　甲方（受让方）：金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　乙方一（转让方）：怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方二（担保方）：黄招标

　　以上乙方一、乙方二合称为“乙方”；甲方、乙方在本协议中合称为“双方”；其中每一方称为“一方”，具体视文意要求而定。

　　1、股权转让标的

　　根据本协议的约定，乙方一同意向甲方转让其持有的韩妃投资的4,023,529.20元出资（占韩妃投资注册资本的36.00%）（以下简称“标的股权”），甲方同意以现金方式购买标的股权。截至本协议签署日，乙方一所持韩妃投资股权对应的注册资本已实缴，不存在任何期权、员工持股计划或其他承诺可能导致标的股权被稀释，不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

　　2、股权转让价款

　　标的股权的转让价格合计为人民币237,600,000.00元（大写：贰亿叁仟柒佰陆拾万元整）。

　　3、业绩承诺

　　乙方一及乙方二承诺韩妃投资2021年度的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于5,000万元，2022年承诺归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于6,000万元。韩妃投资的财务数据应由甲方聘请的审计机构进行审计。

　　乙方同意：若韩妃投资未实现承诺利润，则甲方有权要求乙方进行现金补偿，补偿金额=（两年累计承诺净利润-两年累计实际净利润）/两年累计承诺净利润×股权转让对价。

　　4、回购权

　　若以下任一事项发生，受让方在2023年6月30日前有权但无义务要求乙方一回购受让方持有的目标股权：

　　（1）韩妃投资2021年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足5,000万元；

　　（2）韩妃投资2022年度经审计的归属母公司所有者的净利润不足6,000万元；

　　（3）韩妃投资及其所控制的下属公司或其实际控制人发生严重行政或刑事违法行为，韩妃投资及其所控制的下属公司在财务信息披露方面存在重大违法违规行为。

　　若受让方要求行使回购权的，则乙方一有义务以现金按照如下价格购买目标股权：回购总价款=股权转让对价×（1+8%×T）-已支付的现金分红款，其中T为自受让方支付首期股权转让款之日起至受让方足额收回回购价款之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出的累计年分数，不足一年的按时间比例计算，乙方一及乙方二对回购价款的支付承担连带责任。

　　如甲方行使本协议的回购权，则乙方无需按照本协议承担业绩承诺现金补偿责任。

　　5、委派董事

　　甲方支付完毕股权转让价款后十个工作日内，韩妃投资应当建立由3名董事组成的董事会，甲方有权向韩妃投资董事会派驻一名董事。

　　6、合同解除

　　协议于下列情形之一发生时解除并终止：

　　①在标的股权交割前，经双方协商一致解除。

　　②在标的股权交割前，由于不可抗力而不能实施。

　　③由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另一方有权单方以书面通知方式解除本协议。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　公司是国内知名的母婴用品品牌运营企业，一直以提供环保、安全、优质的母婴产品为企业宗旨。随着颜值时代的来临，医疗美容的需求与日俱增，医美成为年轻一代追求的时尚，这与金发拉比消费群体高度重叠，带来全新的发展机遇。2020年，中国医美市场已经成为全球最大的市场。公司投资具有品牌和规模的大湾区连锁知名医美公司——广东韩妃医美，从国家发展健康和美丽的大战略上，和公司“产品+服务+互联网”的发展战略、品牌产品与服务的业务协同上，都具有重要的意义。

　　①战略层面：本次对外投资符合公司“产品+服务+互联网”的发展战略，为公司战略布局开辟了新的协同领域，也为公司未来的长远发展奠定了更加坚实的基础。公司聚焦“母婴产品+医疗、医美服务”领域，丰富服务产业布局，进一步推动战略实施。

　　②经营层面：通过投资该标的公司，整合优质的医疗技术人才资源。金发拉比公司现有的消费会员群体、粉丝以及标的公司拥有的大量客户资源，可以更好的满足目标消费群体对优质产品及服务的需求，实现“产品+服务”双轮驱动。

　　2、资金来源

　　资金来源全部为公司自有资金。

　　3、风险提示

　　本次对外投资是基于公司长远利益和战略规划所做出的慎重决策，但未来的实际情况存在一定的不确定性，可能与公司的预计存在差异。

　　根据《业绩补偿条款》，韩妃投资2021年度和2022年度实现的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）合计不低于人民币1.10亿元。上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　公司将强化对目标公司的投后管理，积极挖掘标的公司和金发拉比在业务上的协同作用，培育新的利润增长点。

　　4、对公司的影响

　　本次投资是适应市场需求和业务发展的需要，进一步落实公司战略布局，打造“母婴产品+医疗、医美服务”的新业务模式，将有利于公司在现有业务的基础上开辟新的业务领域，形成新的盈利增长点，充分挖掘公司现有母婴会员的消费能力，提升公司的综合竞争力，保持公司的健康、可持续发展。

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司现有主营业务的独立性和当期业绩产生重大影响。从长远来看，本次投资符合全体股东利益和公司发展战略，不会对公司的主业经营和发展产生不利影响。

　　七、其他

　　公司将按照深交所关于上市公司信息披露的有关要求持续披露本次对外投资的进展情况，敬请投资者关注并注意投资风险。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2021年4月2日

　　证券代码：002762          证券简称：金发拉比         公告编号：2021-012号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于参与投资设立医美产业基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为加快金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”、“金发拉比”）在医疗美容领域的发展，进一步加强产融结合，实施公司战略布局，公司拟与深圳嘉禾资产管理有限公司（以下简称“嘉禾资产”）、黄招标共同投资设立共青城嘉美股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记名称为准，以下简称“医美产业基金”）。公司本次投资的资金来源为自有资金。

　　2、医美产业基金为有限合伙制，基金规模为人民币30,000万元，其中第一期基金规模为人民币10,000万元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币1,500万元，黄招标作为有限合伙人认缴出资人民币4,000万元，嘉禾资产作为普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人，出资人民币100万元，并负责剩余人民币,4,400万元资金的社会募集。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次对外投资事项的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成重大资产重组，本次投资无需提交股东大会审议。

　　二、合作方介绍

　　深圳嘉禾资产管理有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440300349804394Q

　　2、法定代表人：林建勋

　　3、实际控制人:林建勋

　　4、注册资本：1,000万元人民币

　　5、出资结构：珠海横琴嘉和诺投资合伙企业（有限合伙）出资比例为45%；林建勋出资比例为35%；陈华出资比例为20%。

　　6、成立时间：2015年7月28日

　　7、类型：有限责任公司

　　8、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　9、经营范围：股权投资；受托资产管理；受托管理股权投资基金。

　　10、主要投资领域：嘉禾资产拥有从业经验丰富的投资管理团队，具备广泛的投资项目资源及丰富的股权投资经验，在医药、美容领域有成功案例和储备项目。

　　11、登记备案情况：嘉禾资产已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号：P1026625。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、名称：共青城嘉美股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准）

　　2、基金规模：人民币30,000万元，第一期基金规模为人民币10,000万元。

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、基金管理人、执行事务合伙人：深圳嘉禾资产管理有限公司

　　5、经营范围：股权投资。（以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准）

　　6、各投资人出资比例：

　　7、基金存续期

　　自本合伙企业成立之日起6年，其中3年投资期，3年回收期。期限届满，如仍有未退出的投资项目，经全体合伙人一致同意，合伙存续期可延长1年，最多延长2次。

　　8、投资领域

　　专注于医疗美容领域有较强成长性、且有较好的消费市场和产品的需求、与公司现有业务具有协同效应的企业。

　　9、退出机制

　　合伙企业的投资项目可以通过IPO退出、并购退出、转让退出、回购退出、项目清算等多种方式退出。

　　10、医美产业基金投资决策机构：医美产业基金将成立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投资决策由投委会共同决策，基金投委会由5名代表组成，采取4票以上（含4票）通过制。嘉禾资产委派2名人员至基金投委会，金发拉比委派1名人员至基金投委会、黄招标作为基金投委会委员、其他LP派1名人员至基金投委会。

　　11、管理费用：在基金存续期间，医美产业基金每年按照全体合伙人实缴总额的百分之二（2%）向基金管理人支付管理费。若合伙人大会同意延长基金存续期，则基金延续期间不收取管理费。

　　12、收益按以下顺序进行分配：

　　①返还投资人出资；

　　②投资人按照年息6%计算资金使用成本的利息；

　　③第①②项支付完后剩余收益的20%由普通合伙人享有，80%由全体有限合伙人按出资比例分配。

　　13、会计核算方式：基金管理人以基金为会计核算主体，根据企业会计准则，单独建账，单独核算，单独编制财务报表。公司对本基金不构成控制，本基金不纳入公司合并报表范围。

　　四、存在的风险和对公司的影响

　　1、存在的风险

　　医美产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。在基金运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。

　　2、对公司的影响

　　本次合作设立医美产业基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，利用医美产业基金平台，布局医美业务领域，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月2日