江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人签署 《股权转让协议》、《表决权委托协议》等 协议暨控股股东及实际控制人 发生变更的提示性公告

　　证券代码：002513           证券简称：*ST蓝丰         公告编号：2021-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股权转让及表决权委托完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。由杨振华先生变更为刘智先生，江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司、海南锦穗国际控股有限公司及杨振华先生实际构成为一致行动关系，以上三方及杨振华先生个人持有的股份合计为105,511,032股，占公司总股本29.85%。本次股权转让不会触及要约收购义务。

　　2、本次股权转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。

　　3、本次股权转让及表决权存在交易各方未依约履行义务的风险，本次交易能否最终达成尚存在不确定性。

　　敬请广大投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”、“公司”）于2021年3月30日收到公司控股股东江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）及一致行动人苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）的通知，苏化集团、格林投资与海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“海南锦穗”）于2021年3月30日共同签订了《股权转让协议》、《表决权委托协议》。若据此约定的股权转让、表决权委托事项完成后蓝丰生化的控股股东、实际控制人将发生变更。

　　现将本次交易有关情况公告如下：

　　一、苏化集团股权转让情况

　　（一）股份转让背景

　　苏化集团及一致行动人格林投资为更有效支持蓝丰生化的良好发展，强化蓝丰生化的战略支撑，加快产业和资本的融合，维护蓝丰生化公司及股东利益，拟向海南锦穗国际控股有限公司转让持有的蓝丰生化部分股份、同时将其所持有的蓝丰生化部分股份表决权委托海南锦穗行使。

　　（二）签约各方主要情况

　　甲方一：江苏苏化集团有限公司

　　住所：江苏省苏州工业园区通园路208号

　　法定代表人：杨振华

　　甲方二：苏州格林投资管理有限公司

　　住所：江苏省苏州工业园区通园路208号

　　法定代表人：杨振华

　　乙方：海南锦穗国际控股有限公司

　　住所：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层A20-137室

　　法定代表人：刘智

　　苏化集团是于1996年12月18日在苏州工业园区市场监督管理局注册成立的有限责任公司；格林投资是于2003年5月4日在苏州工业园区市场监督管理局注册成立的有限责任公司；苏化集团、格林投资为一致行动人。

　　海南锦穗是于2021年3月15日在海南省市场监督管理局注册成立的企业法人，实际控制人为北京锦穗宇恒投资有限公司。

　　北京锦穗宇恒投资有限公司

　　住所：北京市海淀区白家 尚峰园1号楼9层1020-3

　　法定代表人：刘智

　　注册资金：10000万元

　　北京锦穗宇恒投资有限公司股东为：

　　刘智 60% 6000万元

　　山东鹏泰投资有限公司 40%  4000万元

　　其中山东鹏泰投资有限公司 刘智 100%

　　注册资金：500万元

　　（三）股份转让概况

　　苏化集团同意向海南锦穗转让其持有的蓝丰生化股份总计3400,00万股无限售条件的流通股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占蓝丰生化总股本的10%。

　　（四）《股份转让协议》主要内容

　　1、股份转让对价

　　经各方协商一致，本次标的股份的转让价格确定为每股人民币4.41元，转让价款总额为14,994.00万元整。

　　2、支付方式与股份过户

　　经各方协商一致，同意股份转让价款按如下方式支付：

　　（1）本协议签署之日起10日内，乙方向甲方指定的账户汇入第一期股份转让款3000万元整，甲方在收到第一期股份转让款后启动交易所合规审查、股份转让登记等相关准备工作，后续双方将依据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司信息披露的相关要求办理后续手续，股份转让登记手续的办理及股份转让款的支付自本协议签署之日起3个月内办理完毕。

　　（2）本协议签署后10日内，甲方应当配合办理标的股份转让手续，包括但不限于：完成权益变动相关公告、配合向交易所递交本次股份转让相关文件，并配合交易所的审核与问询，办理标的股份非交易过户股份变更登记手续。如本次股份转让因处于上市公司定期报告敏感期内或因为监管审核等原因致使股份转让变更手续无法按约定日期完成，则前述标的股份转让手续相应的顺延。

　　3、表决权安排

　　（1）自标的的股份过户至乙方名下之日起，标的股份对应的表决权由乙方行使；股份未过户完成之前，标的股份对应的表决权由甲方行使。但如乙方已完成股份转让价款的支付或非因乙方原因造成股份转让登记未在约定期限内完成的。则标的股份自股权转让价款支付完毕之日或自约定期限届满之日起，标的股份的表决权将由乙方行使。

　　（2）如前述标的股份因上市公司配股、送股、转增股等而相应的增加，则新增的股份对应的表决权亦按本协议约定执行。

　　（3）甲方在本协议签署后36个月内，不得再与乙方之外的第三方，就其现在及将来所持有的上市公司股份，委托第三方行使上市公司股份的表决权，也不得与乙方之外的第三方构成一致行动人。

　　4、甲乙双方之义务

　　（1）甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。

　　（2） 甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让、实际控制人变更等事项的相关手续及信息披露工作。

　　（3）、 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

　　（4） 本协议约定的其他义务。

　　（5） 按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。

　　（6）本协议签订后，乙方应当积极协助上市公司办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续以及相关信息的披露工作。

　　（7）严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

　　（8）本协议约定的其他义务。

　　5、陈述和保证

　　甲方作出如下陈述和保证：

　　（1）截至本协议签署之日，上市公司是合法设立并有效存续的公司，符合持续上市之条件，不存在暂停上市、退市之情形；

　　（2）截至本协议签署日，上市公司不存在任何未经披露的重大已决或未决诉讼、仲裁、劳务纠纷、或受到任何司法强制性的限制等。

　　（3）甲方持有的标的股份不存在质押等影响过户的限制或障碍，甲方对标的股份转让事项没有任何异议。

　　（4）自本协议生效之日起【36】月内，甲方在未经乙方同意，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等原因而新增的股份除外。

　　（5）甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和权利。

　　（6）本协议经由甲方签署，将于生效日后构成其合法、有效和有约束力的义务，甲方须依据其中条款严格履行。

　　乙方作出如下陈述和保证：

　　（1）乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司，乙方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力。

　　（2）乙方可以依法受让标的股份。乙方依据本协议受让标的股份不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务，乙方取得标的股份成为蓝丰生化股东不存在任何限制。

　　（3）乙方收购标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让标的股份没有任何异议。

　　（4）乙方将按照深交所要求的时间准备完成收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交收购必备文件。

　　6、 交易完成的前提条件

　　甲方向乙方承诺：

　　（1） 甲方对乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2） 代表甲方签订本协议的个人（如有）已经获得甲方充分的授权，有权代表甲方签订本协议，该个人行为代表并约束甲方。

　　（3） 甲方应积极促使上市公司尽快办理完成有关标的股份过户的相关手续。

　　（4）甲方将促使上市公司按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

　　（5） 甲方确保上市公司不得在标的股份过户完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何陈述和保证根据标的股份过户完成时的情况来看已经被违反或证明为不准确或有误导性。

　　（6） 各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　（7） 如果甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。

　　（8） 若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或被证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导，并因此造成乙方的损失，甲方应对乙方给予充分、完全的赔偿和补偿。

　　乙方向甲方承诺：

　　（1） 乙方对甲方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）代表乙方签订本协议的个人（如有）已经获得乙方充分的授权，有权代表乙方签订本协议，该个人行为代表并约束乙方。

　　（3） 乙方将为办理有关标的股份过户的相关手续提供协助，包括提供必要的文件和资料。

　　（4） 各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　（5） 如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事宜产生的影响。

　　（6） 若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或被证明虚假、不真实、有重大遗漏或误导，并因此造成甲方的损失，乙方应对甲方给予充分、完全的赔偿和补偿。

　　7、 盈亏（含债权债务）分担

　　自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的负债及或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由甲方按其持股比例承担相应金额。

　　8、 过渡期间的善良经营义务

　　在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。

　　9、 上市公司利润分配对本协议的影响

　　如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，蓝丰生化发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了蓝丰生化的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

　　10、 违约责任

　　（1）如果甲方在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法资格，标的股份存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方、不配合办理标的股份过户，构成甲方实质违约，甲方应向乙方承担标的股份转让价款总额【10】%的违约金。

　　（2）如果乙方在本协议生效后，不按照约定支付股份转让价款，构成乙方实质违约，乙方应向甲方承担标的股份转让价款总额【10】%的违约金。

　　（3）因甲方原因造成逾期办理标的股份转让及过户手续的，每逾期一日，按照标的股份转让价款总额的万分之一支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付标的股份转让价款总额【10】%的违约金。

　　（4）因乙方原因造成逾期办理标的股份转让及过户手续的，每逾期一日，按照标的股份转让价款总额的万分之一支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付标的股份转让价款总额【10】%的违约金。

　　（5）除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

　　11、 适用法律、法规及争议解决

　　（1）本协议适用中国法律、法规并据此解释。

　　（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（3）本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

　　12、保密

　　（1）甲乙双方同意，为维护甲乙双方及蓝丰生化共同及/或个别的合法利益，保障本次标的股份转让各项工作的顺利开展，甲乙双方均就本协议项下约定之信息及双方通过尽职调查等方式所获取的对方及蓝丰生化的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束双方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有中介机构。

　　（2）本协议任何一方，只能为实现本协议之目的使用本协议项下约定之信息及协议双方、蓝丰生化的任何有关资料及信息。除根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

　　在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

　　根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

　　合法地从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的信息；

　　在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

　　13、 不可抗力

　　（1）不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、疫情等。

　　（2）如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

　　（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。

　　（4）如因不可抗力事件导致本协议无法履行达三十日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。

　　（5）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

　　14、 本协议的签订及生效

　　本协议自甲乙双方签署之日起生效。

　　15、本协议的变更和解除

　　本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。

　　16、 费用及税收

　　（1）甲乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本协议所产生的一切差旅费用。

　　（2）甲乙双方均应自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税赋（如有）。

　　17、 通知

　　本协议约定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以邮件或速递服务公司递交，迅速传送或发送至对方，同时以电话通知方式通告对方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日期为送达日期；如以邮件发出，则以邮件发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为送达日期。

　　二、格林投资表决权委托

　　（一）表决权委托事项

　　格林投资持有上市公司33,123,295股，占其股本总额的9.74%。格林投资同意将持有蓝丰生化股份的表决权不可撤销的委托给乙方行使。前述表决权包括但不限于标的股份对应的提名权、提案权、表决权等股东权利，但不包括该等股份的分红权等财产性权利。

　　如前述标的股份因上市公司配股、送股、转增股等而相应的增加，则新增的股份对应的表决权也属于本协议约定的表决权委托范围，由乙方行使该等新增股份的表决权。

　　（二）表决权委托期限

　　表决权委托期限自本协议生效之日起不少于【36】个月。

　　（三）双方的承诺与保证

　　格林投资承诺，积极配合乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。乙方行使表决权时，如需甲方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时，甲方应自收到乙方通知之日起【2】个工作日内予以配合，以确保受托方实现本协议项下表决权委托之目的。

　　格林投资承诺，【36】个月内，若甲方通过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等）将其持有的上市公司股份中的任意股份交予任何第三方持有、管理，乙方有优先权。

　　格林投资承诺，不通过与其他股东达成一致行动协议的方式影响本协议项下表决权目的之实现。

　　格林投资承诺，法律法规规定甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

　　乙方承诺，乙方不从事损害蓝丰生化及股东利益的行为；不从事违反法律法规及蓝丰生化公司章程的行为；如果乙方利用委托表决权损害甲方、上市公司、上市公司债权人权益的，则格林投资有权立即解除本协议而不承担任何违约责任。

　　（四）协议的生效、变更、解除

　　1、 本协议自协议双方签署并完成《江苏苏化集团有限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称：股份转让协议）之转让股份在中国证券登记结算有限公司变更登记之日起生效。

　　2、本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。

　　3、《股份转让协议》中第十二条第3、4情形，导致股权转让终止的，本表决权委托协议同时终止。

　　（五） 保密责任及其他

　　1、甲乙双方同意，为维护甲乙双方及蓝丰生化共同及/或个别的合法利益，保障本次标的股份表决权委托相关事项的顺利开展，甲乙双方均就本协议项下约定之信息及双方通过尽职调查等方式所获取的对方及蓝丰生化的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束双方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有中介机构。

　　2、 本协议任何一方，只能为实现本协议之目的使用本协议项下约定之信息及协议双方、蓝丰生化的任何有关资料及信息。除根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

　　（1） 在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

　　（2） 根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

　　（3） 合法地从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的信息；

　　（4） 在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

　　（六） 适用法律及争议解决

　　1、 本协议适用中国法律并据此解释。

　　2、 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3、 本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

　　（七）附则

　　1、 双方应严格遵守本协议的规定，对本协议规定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的一切损失（包括直接损失及间接损失）和后果承担赔偿责任。

　　3、如果本协议的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可执行，则该条款应当在原有意图基础上进行变更而不影响本协议其他条款的有效性，本协议双方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度的实现原有条款的意图。

　　三、 风险提示

　　1、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果 尚存在不确定性。

　　2、协议约定的表决权委托事项应在符合法律法规以及监管要求且不触发要 约收购的前提下进行，因此，表决权委托能否实施及实施时间均存在不确定性。

　　3、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成 尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他相关说明

　　公司目前控股股东为苏化集团，实际控制人为杨振华先生。若股权转让最终 达成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。

　　本次股权转让事项不会对公司目前的生产经营情况产生不利影响。

　　公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及 规章制度的要求，持续关注本次股权转让事项的进展情况，并督促控股股东及相 关信息披露义务人及时履行重大事项报告和信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　公司将根据本次控制权转让事项的进展情况及时履行信息披露义务并及时披露权益变动报告。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司 董事会

　　2021年4月2日