深圳王子新材料股份有限公司 关于《股东质询建议函》回复的公告

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号2021-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月25日披露了《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2021年3月23日，公司收到中证中小投资者服务中心(以下简称“投服中心”)的《股东质询建议函》（投服中心行权函[2021]12号），对公司本次重大资产购买事项行使股东质询建议权。公司对此非常重视，对相关问题进行了认真核查并予以说明和回复，同时为确保全体股东的公平知情权，现公告如下：

　　如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中披露的释义相同。

　　问题一、说明中电华瑞经营业绩波动大的原因

　　根据2020年11月公司以现金收购中电华瑞51%股权时公告的《武汉中电华瑞科技发展有限公司审计报告及财务报表》（以下简称中电华瑞审计报告）以及本次收购的交易预案，中电华瑞2017至2020年营业收入分别为6,351.25万元、4,819.85万元、2,314.04万元、5,897.93万元，净利润分别为2,121.04万元、1,014.82万元、122.34万元、1,917.32万元，净利率分别为33.40%、21.06%、5.29%、32.51%，经营业绩波动较大，但未披露相关原因。请公司解释，中电华瑞2017至2019年营业收入、净利润和毛利率大幅下降以及2020年经营业绩骤增的原因，并说明业绩增长的可持续性。

　　回复：

　　一、中电华瑞2017至2019年营业收入、净利润和毛利率大幅下降以及2020年经营业绩骤增的原因

　　2017年至2020年，中电华瑞营业收入及其构成、毛利率、净利润情况如下所示：

　　单位：万元

　　注：上述数据未经本次重大资产重组所聘请的会计师事务所审计，公司将在审计工作完成后，披露中电华瑞经审计的2019年及2020年的财务数据。

　　（一）2017年至2020年，中电华瑞营业收入变动原因分析

　　2017年至2020年，中电华瑞业绩营业收入变动的原因主要为：

　　（1）2017年，中电华瑞客户之一某研究所根据其自身试验及生产计划，与中电华瑞签订了若干较大规模的采购合同，采购规模合计超过1,500万元人民币，主要采购内容包括多种高度定制化的显控台、机柜及其他配套模块等。由于前述合同对应的产品多数于2017年年内进行交付，使得中电华瑞当年专用配套模块类产品的收入规模较大。

　　随着该批大额订单的履行完毕，该研究所2018年至2020年对中电华瑞的采购金额恢复至正常水平，故2018年中电华瑞专用配套模块的收入金额相比2017年下降金额较多。假定不考虑该笔订单，2017年中电华瑞的营业收入约为4,800万元，与2018年基本一致，不存在大幅下降。

　　（2）2018年底，根据公开报道，全军装备系统专项整肃治理任务部署会议在北京召开，标志全军装备系统专项整肃治理任务全面启动，会上宣读了《全军装备系统专项整肃治理实施方案》，拟用7个月时间在全军装备系统开展“清计划、清合同、清资质、清经费、清价格”任务，主要是查找纠治装备系统矛盾问题，研究制定对策措施，健全完善制度机制。根据相关研究报告，海军是我军开展军品审计、军内外反腐的重点方向，海军军改调整相对于其他军兵种时间跨度最长。

　　前述专项整肃行动及政策性影响了主要客户与中电华瑞的合同签订、订单下发以及款项结算等正常经营活动，导致中电华瑞2019年对各主要客户的各类别产品的收入均有较大程度的下降。

　　（3）2019年下半年起，随着海军体制改革及军品装备审计的基本完成，中电华瑞订单开始逐步恢复。同时，经过一定的市场开拓与技术积累，中电华瑞下游客户新的产品需求开始逐步成型并释放，使得2020年的经营情况恢复良好，2020年的营业收入增加较多。

　　（二）2017年至2020年，中电华瑞毛利率变动原因分析

　　2017年至2020年，中电华瑞按照产品细分的毛利率情况如下所示：

　　单位：万元

　　注：上述数据未经本次重大资产重组所聘请的会计师事务所审计，公司将在审计工作完成后，披露中电华瑞经审计的2019年及2020年的财务数据。此外，由于“其他”类别对营业收入及毛利的贡献较小，本表格中仅包含电子信息系统设备及专用配套模块的相关数据

　　1、电子信息系统设备业务毛利率分析

　　2017年至2020年，中电华瑞电子信息系统设备的毛利率分别为77.30%、56.26%、75.38%、64.50%，主要系各类电子信息系统设备均为定制化产品，不同产品之间差异较大，用途、型号、规格均不相同，使得不同年份该类别产品的毛利率存在一定的波动。

　　2、专用配套模块毛利率分析

　　2018年至2020年中电华瑞专用配套模块业务的毛利率基本保持稳定，分别为46.00%、42.74%、43.68%。

　　2017年毛利率较高主要系2017年度某研究所与中电华瑞签订了采购规模合计超过1,500万元人民币的合同，主要采购内容包括多种高度定制化的显控台、机柜及配套模块等。由于某研究所采购的特殊性，其产品定制化程度较高，使得中电华瑞的产品溢价空间较大，定价起点较高，因此毛利率亦高于中电华瑞一般的标准化显控台产品的毛利率，进而提升了该类产品的整体毛利率。

　　（三）2017年至2020年，中电华瑞净利润变动原因分析

　　2017至2020年，中电华瑞净利润等科目变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述数据未经本次重大资产重组所聘请的会计师事务所审计，公司将在审计工作完成后，披露中电华瑞经审计的2019年及2020年的财务数据。

　　2017年至2020年，中电华瑞净利润变动主要两方面影响：

　　（1）营业收入及产品结构的变动。

　　（2）管理费用、销售费用、财务费用等期间费用的变动。

　　其中，营业收入及产品结构的变动及其影响请见本公告“（一）2017年至2020年，中电华瑞营业收入变动原因分析”及“（二）2017年至2020年，中电华瑞毛利率变动原因分析”的相关内容。以下主要就中电华瑞期间费用的变动及其对净利润的影响进行分析。

　　如上表所述，2017年至2020年，中电华瑞期间费用金额分别为820.39万元、1,109.81万元、868.83万元、890.05万元，金额不存在大幅波动。

　　中电华瑞的期间费用中，管理费用及研发费用占比较高，主要为公司职工、研发人员的薪酬以及为研发投入的材料费用。从绝对金额看，期间费用并未随着收入规模的下降而下降，主要系：（1）中电华瑞近年来为公司员工相对稳定，管理人员及研发人员并未随收入规模的变动而产生较大的变化，因此整体计入期间费用的薪酬水平亦相对稳定；（2）中电华瑞的主要客户为军工相关的科研院所及部队等，该类型客户对产品或服务的交付要求较高，尤其是对交付产品的稳定性、可靠性有严格的要求。对于中电华瑞来说，在签订正式合同、产品出厂检验、发出并交付等符合收入确认条件的时间节点之前，通常需要花费较多的时间、投入较多的材料进行客户需求的研究、样机的生产调试及反复的试验等较多的环节，以满足客户最终的交付要求，即相关产品收入的时间区间与中电华瑞投入资源进行研发、试生产等环节的时间区间通常并不匹配。因此，基于技术的延续性、积累性以及对未来业务发展的判断，中电华瑞的研发活动及研发投入通常是连续进行的，并不必然随着各年度收入确认金额的波动而产生异常的波动。具体而言，2018年，中电华瑞的期间费用相比2017年增加约300万元人民币，主要系研发费用的增加，具体为针对下游客户的意向需求而对自主可控的集中控制分系统的研发投入。

　　综上所述，2017年至2020年，除研发费用外，中电华瑞期间费用保持相对稳定，其净利润及净利率的变动主要受营业收入、产品结构及研发费用变动的影响所致。

　　二、中电华瑞业绩增长的可持续性

　　2019年受国家军备专项整肃行动及政策性调整影响，中电华瑞与客户的合同、订单、交付等有所延迟。2020年，中电华瑞的经营情况恢复正常供货，各类别产品的收入规模大幅增加，毛利率水平亦提升较多，整体经营情况良好。未来的业务发展及业绩增长预计将具备可持续性，具体分析如下：

　　（一）军工电子信息行业市场规模巨大，中电华瑞下游客户需求广阔

　　在国家安全战略发展背景下，中国军费支出不断增加，新一代武器装备不断定型列装，国防信息化的投入比重与国产化率也将继续提升，未来我国军用电子信息装备开支规模也将持续增加。根据商务部投资促进局预测，预计到2025年，国防信息化开支可能会达到2,513亿元，占国防装备的40%，其中核心领域有望保持20%以上的复合增长。根据上海申银万国证券研究所有限公司发布的研究报告预计，假设未来十年我国国防预算增速将保持7%左右，至2025年，装备费用在国防费用中占比保持1/3不变，以美国信息化支出在装备费中占比25%计算，我国未来十年军工电子信息化投入总额将达到1.5万亿元。

　　随着我国国家实力的提升和经济的发展，海洋的重要性日益凸显，我国海军急需由近海岸防御型的黄水海军转变为具备远洋作战能力的蓝水海军，对海军建设的投入持续增加。近年来我国驱逐舰、护卫舰和潜艇等舰艇的数量和质量都在快速提升，航母也开始列装我国海军，在未来较长一段时间内中国海军将有大量更新换代驱逐舰、护卫舰、潜艇，建造大型舰船的需求。军用舰艇体积庞大、设备复杂，操作员全面了解舰艇及外部情况难度较大，显控系统可将各种关键信息传递至操作员，方便其做出决策。此外，舰艇的显控系统结构复杂，单个舰艇对显控模块及显示器的需求量较大，建造新型舰艇及舰艇的升级改造对先进的显控设备均有较大的需求，因此舰载显控系统的市场空间亦不容小觑。

　　（二）军工配套行业的客户粘性普遍较高

　　军工、国防领域的客户对配套产品的可靠性要求尤其严格，配套产品一旦装备后，即融入了相应的装备或设计体系，为维护特定装备体系的安全性及完整性，客户一般不会轻易更换该类配套产品，并在其后续的装备升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定的技术和产品依赖，即军工配套行业的客户粘性普遍较高。在军工、国防领域大发展的前提下，由于客户的粘性较高，未来中电华瑞的持续发展亦具备较强的保证。

　　（三）中电华瑞产品质量稳定，客户资源丰富，具备充分的市场竞争能力

　　中电华瑞进入军工行业时间较早，多年的技术积累、出色的产品质量及高效的交付率赢得了下游客户的信赖，经过数余年的经验沉淀，中电华瑞已建立了较为成熟的质量管理体系、比较完善的工艺技术制造规范、专业稳定的制造技术团队。目前，中电华瑞在舰船电子信息集成设备和显控台制造领域具有一定的竞争能力。未来，随着标的公司承接订单对应的配套层级升级，市场地位将进一步提升。

　　综上所述，随着我国军工电子信息化的进一步推进，产品质量稳定、具备竞争优势的中电华瑞未来的业绩增长具备可持续性。

　　截至本公告出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案，并披露重组报告书等本次交易的相关文件，以及中电华瑞2019年及2020年经审计的最终财务数据及评估结果。

　　问题二、说明中电华瑞存货金额高的原因

　　中电华瑞审计报告披露，中电华瑞2019年底、2020年9月底存货余额分别为1,881.38万元、1,695.79万元，占当期净资产的比重分别为43.53%、36.38%；截至2020年9月底，库龄1年以上的存货占比为68.44%。请公司说明，导致中电华瑞存货库龄长、金额大的具体原因，中电华瑞计提存货减值的方法以及存货减值计提的充分性。

　　回复：

　　一、中电华瑞存货库龄长、金额大的具体原因

　　报告期各期末，中电华瑞存货金额较大。截至2020年9月底，库龄1年以上的存货占比为68.44%，主要内容为原材料、半成品、委托加工物资以及发出商品。由于中电华瑞所处军工配套行业的特殊性，大多数产品为定制化产品，从收到客户订单意向至产品的设计、备料、生产、检验及交付所需的周期较长，一定程度上降低了各类别存货的周转速度，使得库龄相对较长。此外，为保障军品供应的稳定性和维护的及时性，中电华瑞在生产时一贯采取较为谨慎的备产策略，使得库存总体较高、期末存货余额较大。具体原因分析如下：

　　（1）由于军工行业的客户对产品交付速度有较高的要求，中电华瑞会依据过往经验、客户及研发需求提前批量采购部分常用的原材料，用于备产以满足对各类客户订单快速响应的需求，从而降低交付周期，提高客户满意度。此外，部分原材料为根据军品客户要求而进行储备，用于服役期内军品正常的维修、保养或更换需求，前述原因使得原材料金额较大、库龄较长。

　　（2）中电华瑞的部分产品为按照客户需求而进行的订制化产品，该类产品从设计到生产调试的周期较长，使得部分尚未完工交付的半成品金额较大、库龄较长；部分定制化产品通过委外加工方式进行生产，中电华瑞及委外加工厂商有时需要根据客户的要求，对产品进行反复调试以满足特定的交付条件，从而增加了相应的生产周期，使得部分委托加工物资金额较大、库龄较长。

　　（3）由于军工客户的特性，中电华瑞与部分客户的合作过程中，存在未签订合同但先按客户要求组织采购、加工生产及发货的情形，待客户内部合同审批定价结束后再进行结算。故部分客户内部合同审批定价程序存在一定的滞后性，使得中电华瑞存在较大金额的发出商品且库龄较长的情形。

　　二、中电华瑞计提存货减值的方法以及存货减值计提的充分性

　　（一）中电华瑞计提存货减值的方法

　　中电华瑞根据《企业会计准则》的相关规定于资产负债表日将存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

　　库存商品、在产品和用于出售的材料等存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　结合存货实际盘点情况，对存在毁损不可销售或使用的存货，确定存货可变现净值为零，按照存货账面价值全额计提减值。

　　（二）中电华瑞存货减值计提的充分性

　　截至2020年9月30日，中电华瑞计提存货跌价准备5.27万元，为针对报废的少量委托加工物资而计提的减值。考虑到中电华瑞的产品主要是军品，根据《军品价格管理办法》的规定，国内军品的定价方法为成本加成法，军品价格由军品定价成本和一定比例的军品利润两部分构成，因此中电华瑞整体存货跌价风险较低，减值计提具备充分性。

　　截至本公告出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案，并披露重组报告书等本次交易的相关文件。公司将依据投服中心的建议，在本次交易中充分考虑标的公司存货库龄的情况及存货跌价准备计提的合理性与充分性。

　　问题三、建议在业绩承诺与补偿方案中增加应收账款约束条款

　　中电华瑞审计报告披露，中电华瑞2019年底、2020年9月底应收账款余额为2,671.63万元、2,246.27万元，占当期营业收入的比重分别为115.45%、111.46%,占当期净资产的比重分别为61.82%、48.18%,且账龄1年以上的应收账款占比为36.74%、31.96%。请公司说明，中电华瑞对应收账款余额较大客户的销售金额、期末应收账款金额以及期后回款情况。同时，目前交易预案中尚未披露业绩承诺与补偿方案，为了维护上市公司及投资者的利益，建议在业绩承诺方案中增加应收账款约束条款。

　　回复：

　　一、中电华瑞对应收账款余额较大客户的销售金额、期末应收账款金额以及期后回款情况

　　截至2020年9月底，中电华瑞应收账款余额为2,246.27万元，应收账款主要客户及其期后回款的情况如下：

　　单位：万元

　　注1：上述数据未经本次重大资产重组所聘请的会计师事务所审计，公司将在审计工作完成后，披露中电华瑞经审计的2019年及2020年的财务数据。

　　注2：第三名应收客户期后回款比例大于100%，主要系其回款速度较快，期后回款金额包含期后新业务的回款

　　中电华瑞上述主要客户为国有大型军工单位及其下属研究院所、部队等，客户信用较好，偿债能力较强，发生坏账损失的可能性较小，2019年至2020年9月30日未发生过坏账损失的情况。

　　由于国防军工武器装备产业链相对较长，军方作为最终需求方，首先向军工总体单位提出采购要求，军工总体单位再向其装备及配套单位提出采购需求，相应的货款结算亦按上述顺序逐级进行。但由于军方对军工总体单位终端产品的验收、审价及结算程序复杂，历时较长，导致整体产业链的结算周期较长，从而使得中电华瑞部分客户的回款速度较慢。

　　二、为了维护上市公司及投资者的利益，建议在业绩承诺方案中增加应收账款约束条款

　　截至本公告出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案、披露重组报告书（草案）等相关文件，并与标的公司签署《盈利预测及补偿协议》等交易文件。

　　公司将充分考虑投服中心的相关建议，基于保护公司和全体股东利益的基本原则，并结合标的公司的期后经营及回款等相关因素，与交易对方积极协商关于本次交易的相关安排（尤其是业绩承诺及补偿、应收账款收回等相关安排），并在审计、评估工作完成后进行进一步的信息披露。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月1日

　　股票代码：002735          股票简称：王子新材          公告编号2021-027

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于子公司完成工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月12日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了关于子公司股权转让的议案。公司二级控股子公司安徽王子环保技术有限公司（以下简称“安徽王子”）的股东杨建印、高凤、李妮娜拟分别与公司控股子公司重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”）签署股权转让协议，将其各自持有的安徽王子5%、10%、10%股权转让给重庆富易达，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让完成后，重庆富易达持有安徽王子95%股权，安徽王子仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　近日，安徽王子已完成工商变更登记手续，并取得了由肥西县市场监督管理局颁发的《准予变更登记（备案）通知书》，重庆富易达、吕巧云的认缴出资额分别为1,900万元、100万元，分别持有安徽王子95%和5%股权。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月1日