山西美锦能源股份有限公司2021年 第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2021-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次会议未出现否决议案的情形。

　　2.本次会议未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议通知情况：公司董事会于2021年03月17日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告2021-027）。

　　2、会议时间：2021年4月1日（星期四）下午15:00

　　3、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室

　　4、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　5、召 集 人：公司董事会

　　6、主 持 人：公司董事长姚锦龙

　　7、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、现场出席本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计(3)人，代表股份(2,253,641,286)股，占公司股本总数的(52.7264%)。没有股东委托独立董事投票。

　　2、通过网络投票出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计(22)人，代表股份(42,351,970)股，占公司股本总数的(0.9909%)。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议的各项议案经与会股东及授权代表审议，采取现场记名投票和网络投票表决相结合的方式通过如下议案：

　　议案1.00 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对632,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0275%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对632,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案2.01 本次发行证券的种类

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.02 发行规模

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.03 票面金额和发行价格

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.04 债券期限

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.05 债券利率

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.06 付息的期限和方式

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.07 转股期限

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.08 转股股数确定方式

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.09 转股价格的确定及其调整

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.10 转股价格向下修正

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.11 赎回条款

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.12 回售条款

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.13 转股年度有关股利的归属

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.14 发行方式及发行对象

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.15 向原股东配售的安排

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.16 债券持有人会议有关条款

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.17 本次募集资金用途及实施方式

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.18 担保事项

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.19 募集资金存管及存放账户

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案2.20 本次发行方案的有效期

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对602,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对602,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4147%；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权30,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0704%。

　　议案3.00 《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对632,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0275%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对632,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案4.00 《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对632,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0275%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对632,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案5.00 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对632,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0275%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对632,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案6.00 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对632,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0275%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对632,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案7.00 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对632,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0275%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对632,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案8.00 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,295,360,756股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725%；反对632,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0275%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意41,954,970股，占出席会议中小股东所持股份的98.5148%；反对632,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.4852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案9.00 《关于<未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,295,904,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对88,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,498,570股，占出席会议中小股东所持股份的99.7913%；反对88,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2087%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：山西华炬律师事务所

　　2、见证律师姓名：郭伟平、冯成凤

　　3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的召集人以及出席本次临时股东大会的人员资格合法、有效；本次临时股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关议案均表决通过，表决结果合法有效，由此作出的本次临时股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2021年第三次临时股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月1日