成都三泰控股集团股份有限公司 第五届监事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002312        证券简称：三泰控股        公告编号：2021-029

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议通知于2021年3月21日以邮件方式发出，会议于2021年3月31日上午10:30以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席白学川先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　二、 监事会会议审查情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于<2020年年度报告>全文及摘要的议案》

　　经审查，监事会认为，董事会编制和审核公司《2020年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意公司《关于<2020年年度报告>全文及摘要的议案》。

　　《2020年年度报告》全文详见公司于2021年4月2日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告，《2020年年度报告摘要》详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(二) 审议通过《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》

　　同意公司《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》。

　　《2020年度监事会工作报告》详见公司于2021年4月2日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(三) 审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现营业收入为51.80亿元，同比增长171.43%；归属于上市公司股东的净利润为6.69亿元，同比增长690.54%；经营活动产生的现金流量净额为6.30亿元，同比增长938.47%；加权平均净资产收益率18.82%，同比增加16.21个百分点；期末归属于上市公司股东的总资产73.35亿元，同比减少5.78%；归属于上市股东的净资产38.32亿元，同比增长20.58%。

　　监事会同意四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年经营结果的审计确认。

　　同意公司《关于<2020年度财务决算报告>的议案》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(四) 审议通过《关于<2020年度利润分配预案>的议案》

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为66,873.83万元，未分配利润为-26,503.11万元；母公司净利润为71,500.63万元，未分配利润为-64,577.44万元。依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定：公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　鉴于公司经审计合并报表、母公司报表未分配利润均为负数，2020年度公司不进行利润分配，即计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　同意公司《关于<2020年度利润分配预案>的议案》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(五) 审议通过《关于<2021年度财务预算报告>的议案》

　　公司预计2021年全年营业收入不低于55亿元。

　　以上经营计划并不代表公司对2021年度的盈利预测，实际情况取决于磷化工业务的发展、市场环境状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

　　同意公司《关于<2021年度财务预算报告>的议案》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(六) 审议通过《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　经核查，监事会认为，公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司编制的《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　同意公司《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》详见公司于2021年4月2日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(七) 审议通过《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》

　　经审核，监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意公司《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》。

　　本次会计政策变更具体内容详见公司于2021年4月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(八) 审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》

　　经审核，监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　同意公司《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。

　　监事会同意公司使用募集资金置换已投入募集资金项目803,727,541.26元。

　　本次使用募集资金置换先期投入自筹资金具体内容详见公司于2021年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(九) 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　经核查，监事会认为，公司在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，使用暂时闲置募集资金最高额度不超过7亿元人民币进行现金管理，同意公司在保证正常生产经营资金所需的前提下，使用暂时闲置自有资金最高额度不超过8.5亿元人民币进行现金管理，且现金管理品种为非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于结构性存款、银行理财产品等），有利于提高公司暂时闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　综上，监事会同意公司使用暂时闲置募集资金专户中最高额度不超过7亿元人民币进行现金管理，使用暂时闲置自有资金最高额度不超过8.5亿元人民币进行现金管理。

　　同意公司《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。

　　关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理具体内容详见公司于2021年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司监事会

　　二二一年四月一日

　　证券代码：002312          证券简称：三泰控股         公告编号：2021-031

　　成都三泰控股集团股份有限公司

　　关于全资子公司龙蟒大地农业有限公司完成2020年度业绩承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年度完成收购龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”或“标的公司”），根据深圳证券交易所相关规定及收购协议约定，现将龙蟒大地2020年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、 收购基本情况

　　2019年6月3日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产购买相关议案。同日，公司与本次交易对方就本次交易签署了附条件生效的《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。2019年8月9日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。同日，基于最新的审计报告和评估报告，公司与本次交易对方就本次交易签署了附条件生效的《〈股权收购协议〉之补充协议》。2019年8月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。2019年9月10日，绵竹市行政审批局核准了龙蟒大地的工商变更登记事宜，龙蟒大地成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　二、 利润承诺及补偿

　　上述收购交易对方李家权、龙蟒集团承诺：标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于30,000万元、37,800万元和45,000万元。

　　利润承诺期内各会计年度结束后，公司将聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙蟒大地进行专项审计，并出具专项审计报告。根据专项审计报告，利润承诺期内龙蟒大地任意年度累计实现的实际净利润数少于相应年度累计的承诺净利润数的，其差额部分由交易对方以现金方式进行补偿，计算方式为：

　　1、交易对方当期应支付的利润补偿=（当期末累计承诺净利润-当期末累计实际实现的净利润）-累计已支付的利润补偿；

　　2、当期末累计实际实现的净利润可以为负值；当期末累计承诺净利润-当期末累计实际实现的净利润≤0时，按0取值；

　　3、当期末累计实际实现的净利润大于当期末累计的承诺净利润时，交易对方无需补偿；交易对方当期应支付的利润补偿可以为负值，利润承诺期内任意年度超额完成的利润可累积至其他年度，已经补偿的部分可冲回；用于冲回利润承诺期其他年度已补偿部分款项，应于支付同期股权转让款时一并支付给交易对方；业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该冲回部分金额；

　　4、当期末累计承诺的净利润=承诺期内累计至当期末承诺实现的净利润总额；当期末累计实际实现的净利润=承诺期内累计至当期末实际实现的净利润总额；

　　5、交易对方各方当期应支付的利润补偿=交易对方当期应支付的利润补偿*本次交易前该交易对方持有的标的公司股权比例，各交易对方对交易对方应支付的利润补偿总额承担连带责任。

　　三、 业绩承诺完成情况

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于龙蟒大地农业有限公司2020年业绩情况专项审核报告》，龙蟒大地2020年度实现的净利润为441,091,785.05元，扣除非经常性损益后的净利润为434,373,471.95元，高于2020年度承诺净利润数37,800万元，完成2020年度业绩承诺。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月一日

　　证券代码：002312　      证券简称：三泰控股　      公告编号：2021-032

　　成都三泰控股集团股份有限公司关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日召开了第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《公司关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：

　　一、关于本次会计政策变更的概述

　　1、变更原因

　　根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　2、变更日期

　　根据新租赁准则的要求，公司决定自2021年1月1日起执行新的租赁准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更主要内容

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　根据新租赁准则要求，公司自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露，不追溯调整2020年末可比数，只调整首次执行本准则当年年初财务报表相关项目金额。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月一日