山西路桥股份有限公司 第七届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000755       证券简称：山西路桥 　     公告编号：2021—17

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2021年3月26日以电话、邮件或书面的方式发出，本次会议于2021年3月31日以通讯表决方式召开。会议应出席监事共计5人，实际出席监事5人。会议的召开、参与表决监事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　二、监事会审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》

　　1.发行股份募集配套资金方案概况

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案，将配套资金的发行方式由定价发行调整为询价发行，公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过48,005.75万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　2.本次重大资产重组中发行股份募集配套资金的方案（调整后）

　　（1）发行方式

　　公司本次配套募集资金发行的股票将采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（2）发行股份的种类和面值

　　本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次配套募集资金向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会授权在公司就本次交易取得中国证监会核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的承销机构协商确定。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次募集配套资金的具体发行价格，由董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（5）募集配套资金金额

　　本次募集资金总额不超过人民币48,005.75万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（6）发行数量

　　本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与承销机构协商确定。

　　若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（7）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金、偿还债务等，补充流动资金、偿还债务的比例预计不超过标的资产作价的25%。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（8）股份限售期的安排

　　本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（9）上市地点

　　本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（10）滚存未分配利润安排

　　公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　（11）决议有效期

　　本次募集配套资金的决议自公司2020年第三次临时股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　鉴于公司对本次交易中的募集配套资金方案进行调整，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》

　　基于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案，公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过48,005.75万元。

　　2020年7月31日，中国证监会发布《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”），对《上市公司重大资产重组管理办法》中的构成重组方案重大调整的认定，提出了适用意见。对照《证券期货法律适用意见第15号》相关要求，本次募集配套资金的方案调整主要系调整募集配套资金的发行方式、发行对象及锁定期等相关安排，不涉及对本次发行股份购买资产方案的调整，也不涉及新增或调增募集配套资金，本次募集配套资金的方案调整不构成原交易方案重大调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司与招商局公路网络科技控股股份有限公司签署<股份认购协议之终止协议>的议案》

　　公司于2020年8月24日与招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）签署了《股份认购协议》，约定由招商公路认购公司本次重组募集配套资金非公开发行的140,779,300股股份。

　　基于目前资本市场环境的变化，经公司与招商公路友好协商，公司拟与招商公路签署《股份认购协议之终止协议》，终止向招商公路非公开发行股份事宜。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司与招商局公路网络科技控股股份有限公司签署<战略合作协议之终止协议>的议案》

　　公司于2020年8月24日与招商公路签署了《战略合作协议》，约定公司引入招商公路作为公司的战略投资者与公司开展战略合作。

　　基于目前资本市场环境的变化，经公司与招商公路友好协商，公司拟与招商公路签署《战略合作协议之终止协议》，终止双方的战略合作事宜。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1. 第七届监事会第十六次会议决议；

　　2. 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西路桥股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年3月31日

　　证券代码：000755       证券简称：山西路桥 　     公告编号：2021—18

　　山西路桥股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2021年3月26日以电话、邮件或书面的方式发出，本次会议于2021年3月31日以通讯表决方式召开。会议应出席董事共计8人，实际出席董事8人。会议的召开、参与表决董事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　二、董事会审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》

　　1.发行股份募集配套资金方案概况

　　鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案，将配套资金的发行方式由定价发行调整为询价发行，公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过48,005.75万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。

　　2.本次重大资产重组中发行股份募集配套资金的方案（调整后）

　　（1）发行方式

　　公司本次配套募集资金发行的股票将采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。

　　（2）发行股份的种类和面值

　　本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次配套募集资金向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由董事会根据股东大会授权在公司就本次交易取得中国证监会核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的承销机构协商确定。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次募集配套资金的具体发行价格，由董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。

　　（5）募集配套资金金额

　　本次募集资金总额不超过人民币48,005.75万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。

　　（6）发行数量

　　本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与承销机构协商确定。

　　若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。

　　（7）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金、偿还债务等，补充流动资金、偿还债务的比例预计不超过标的资产作价的25%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。

　　（8）股份限售期的安排

　　本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。

　　（9）上市地点

　　本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。

　　（10）滚存未分配利润安排

　　公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。

　　（11）决议有效期

　　本次募集配套资金的决议自公司2020年第三次临时股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。

　　根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　鉴于公司对本次交易中的募集配套资金方案进行调整，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。

　　根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》

　　基于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案，公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过48,005.75万元。

　　2020年7月31日，中国证监会发布《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”），对《上市公司重大资产重组管理办法》中的构成重组方案重大调整的认定，提出了适用意见。对照《证券期货法律适用意见第15号》相关要求，本次募集配套资金的方案调整主要系调整募集配套资金的发行方式、发行对象及锁定期等相关安排，不涉及对本次发行股份购买资产方案的调整，也不涉及新增或调增募集配套资金，本次募集配套资金的方案调整不构成原交易方案重大调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。

　　根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司与招商局公路网络科技控股股份有限公司签署<股份认购协议之终止协议>的议案》

　　公司于2020年8月24日与招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）签署了《股份认购协议》，约定由招商公路认购公司本次重组募集配套资金非公开发行的140,779,300股股份。

　　基于目前资本市场环境的变化，经公司与招商公路友好协商，公司拟与招商公路签署《股份认购协议之终止协议》，终止向招商公路非公开发行股份事宜。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司与招商局公路网络科技控股股份有限公司签署<战略合作协议之终止协议>的议案》

　　公司于2020年8月24日与招商公路签署了《战略合作协议》，约定公司引入招商公路作为公司的战略投资者与公司开展战略合作。

　　基于目前资本市场环境的变化，经公司与招商公路友好协商，公司拟与招商公路签署《战略合作协议之终止协议》，终止双方的战略合作事宜。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。

　　根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

　　独立董事在本次会议上就本次会议所涉及的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见：同意公司董事会对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排。

　　三、 备查文件

　　1. 第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2. 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西路桥股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月31日