宁波舟山港股份有限公司关于全资 子公司向关联方借款暨关联交易的公告

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港    编号：临2021-024

　　债券代码：175812    证券简称：21宁港01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??为满足生产经营需求，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司明城国际有限公司（以下简称“明城国际”）向关联方浙江海港国际有限公司（以下简称“海港国际”）借款6.1625亿港元，贷款利率2.12%，期限为自实际到款之日起至2026年3月15日（可以提前还款）。

　　??除本次关联交易之外，公司过去12个月未向同一关联人进行借款。本次借款事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　明城国际是公司全资子公司，于2005年5月6日在中国香港注册成立，注册资本为12168万港元，主要从事港口投资与资产管理等相关业务。截至2020年12月31日，明城国际总资产为24.88亿港元。为满足明城国际生产经营需求，拓展资金来源渠道，降低财务费用，经与公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）协商，公司全资子公司明城国际拟向省海港集团的全资孙公司海港国际信用借款6.1625亿港元，期限为自实际到款之日起至2026年3月15日（可以提前还款），借款利率2.12%，借款利率参照省海港集团境外融资成本，且不高于中国人民银行最新公布的贷款市场报价利率（LPR）水平。公司及明城国际对该项借款无相应抵押或担保。因海港国际为公司间接控股股东省海港集团的全资孙公司，本次借款构成了关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：浙江海港国际有限公司

　　住所：香港幹诺道中168-200号信德中心西翼18字楼1811A室

　　注册地：中国香港

　　注册资本：肆拾万美元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2020年11月20日

　　经营范围：仅用于境外发债平台。

　　截至2020年12月31日，海港国际总资产为260.99万元人民币，归母净资产260.99万元人民币。

　　（二）关联关系

　　海港国际为公司间接控股股东的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款的有关规定，海港国际为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

　　截至本次关联交易，上市公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）交易标的及数量

　　海港国际拟向明城国际提供借款6.1625亿港元。

　　（二）定价原则

　　该项借款利率2.12%，借款利率参照省海港集团境外融资成本，且不高于中国人民银行最新公布的贷款市场报价利率（LPR）水平。公司及明城国际对该项委托贷款无相应抵押或担保。

　　（三）期限

　　该项借款资金使用期限为自实际到款之日起至2026年3月15日，可以提前还款。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次向关联方借款主要为满足下属全资子公司业务发展的资金需求，有利于拓展公司资金来源渠道，降低财务费用。贷款利率参照省海港集团境外融资成本，且低于中国人民银行最新公布的贷款市场报价利率（LPR）水平，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到公司独立董事的事前认可，并同意将上述议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

　　（二）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次借款暨关联交易事项发表了同意的审核意见。认为公司本次借款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用，本次关联交易的价格公允合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（三）董事会表决情况

　　公司于2021年4月7日以书面传签方式召开了第五届董事会第十一次会议，公司董事长毛剑宏、董事宫黎明为本次交易的关联董事，在审议本议案时回避了表决，实际参加表决的董事共13人。会议以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司明城国际有限公司向浙江海港国际有限公司借款暨关联交易的议案》。

　　（四）监事会的审核意见

　　2021年4月7日，公司召开第五届监事会第八次会议，全票审议通过了《关于公司全资子公司明城国际有限公司向浙江海港国际有限公司借款暨关联交易的议案》。 公司监事会认为：公司本次借款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用，本次关联交易的价格公允合理，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。

　　（五）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次向关联方借款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用，本次交易的利率符合定价公允原则，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。根据公司《关联交易管理制度》的审批权限规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

　　截至本次关联交易，公司过去12个月未向本次交易关联方及其他不同关联人进行借款或相同类别的交易事项。

　　七、上网及备查文件

　　（一）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见

　　（二）公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议意见书（三）公司第五届董事会第十一次会议决议

　　（四）公司第五届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2021年4月9日

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2021-021

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年4月7日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）以书面传签的方式召开了第五届董事会第十一次会议，此次会议于2021年3月31日以书面方式通知了全体董事。

　　公司董事长毛剑宏、董事宫黎明、金星、江涛、石焕挺、盛永校、丁送平、严俊、陈志昂、郑少平、许永斌、吕靖、冯博、赵永清、潘士远参加了本次会议。会议符合《公司董事会议事规则》规定的召开方式，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议主要审议公司拟分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次分拆上市”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市、公司子公司借款暨关联交易等相关事宜，经过审议，全体董事一致审议通过了会议议案，并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》。

　　公司拟分拆所属子公司宁波远洋公开发行人民币普通股（A股）股票并在上交所上市。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，并经公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为，本次分拆所属子公司宁波远洋至上交所主板上市符合相关法律、法规规定。

　　表决结果：15票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市方案的议案》。

　　同意公司分拆所属子公司宁波远洋至上交所主板上市，发行方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：上交所主板

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

　　（三）股票面值：1.00元人民币

　　（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构规定和要求的询价对象，以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：宁波远洋将在获取中国证监会等机构核准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会于获得上交所和中国证监会注册和/或核准后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式，确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，宁波远洋将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　表决结果：15票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《<关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案>的议案》。

　　同意为本次分拆，公司根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制《宁波舟山港股份有限公司<关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案>》。

　　公司五名独立董事在董事会审议该项议案前，审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司五名独立董事发表了同意的独立意见。

　　内容详见公司于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波舟山港股份有限公司<关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案>》。

　　表决结果：15票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市持续符合<若干规定>的议案》。

　　经公司董事会审慎评估，本次分拆上市事项符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性。内容详见公司于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《宁波舟山港股份有限公司<关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案>》中关于“本次分拆上市符合相关法律法规”章节。

　　表决结果：15票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

　　本次分拆上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对宁波远洋的控制权，宁波远洋仍为公司合并报表范围内的子公司。

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，宁波远洋的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宁波远洋分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宁波远洋权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宁波远洋分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。

　　综上，公司拟分拆宁波远洋于上交所主板上市，将对公司、公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。公司分拆宁波远洋上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　表决结果：15票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》。

　　经公司董事会审慎评估，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

　　（一）本次分拆上市后公司能够继续保持独立性

　　鉴于公司与宁波远洋之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。宁波远洋分拆上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

　　鉴于公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于宁波远洋与公司其他业务板块之间保持了业务独立性，宁波远洋分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。

　　公司将按照《若干规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。

　　（二）公司能够继续保持持续经营能力

　　预计分拆上市完成后，宁波远洋的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，宁波远洋分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

　　综上，宁波远洋分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　表决结果：15票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于宁波远洋运输股份有限公司上市具备相应的规范运作能力的议案》。

　　经公司审慎评估，本次分拆上市后，宁波远洋具备相应的规范运作能力。具体如下：

　　宁波远洋作为公司下属子公司，已在公司指导下严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会和总经理领导下的内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。为本次分拆上市之目的，宁波远洋已按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，完成变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，宁波远洋将严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的要求建立独立董事、董事会秘书等制度。

　　表决结果：15票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司授权董事会及其授权人士全权办理与宁波远洋运输股份有限公司上市有关事宜的议案》。

　　为顺利实施宁波远洋分拆上市，特提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与宁波远洋分拆上市有关事宜，具体授权事宜如下：

　　（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在宁波远洋中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与宁波远洋本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　（三）授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向中国证监会或上交所提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。

　　（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：15票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司子公司明城国际有限公司向浙江海港国际有限公司借款暨关联交易的议案》。

　　本次借款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低财务费用，本次交易的利率符合定价公允原则，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益情形。

　　公司五名独立董事在董事会审议该项议案前，审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，因公司董事长毛剑宏、董事宫黎明是该议案的关联董事，回避了表决，因此该议案有效表决权票数为13票。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2021-024号公告）

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2021年4月9日