广东东方锆业科技股份有限公司 关于2020年度募集资金使用与存放情况的专项报告

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2021-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2580号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华金证券股份有限公司于2020年11月24日向龙蟒佰利联集团股份有限公司非公开发行A 股股票8500万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币4.84元。截至2020年11月24日止，本公司共募集资金411,400,000.00元，扣除发行费用5,375,943.39元（不含增值税）后，募集资金净额406,024,056.61 元。

　　截止2020年11月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020] 000707号”验资报告验证确认。

　　截止2020年12月31日，公司对募集资金项目累计投入406,035,959.03元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币192,750,000.00元；于2020年11月 25日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币213,285,959.03元。截止2020年12月31日，募集资金余额为人民币零元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2020年第七届董事会第五次会议董事会审议通过，并经本公司2020年第三次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在平安银行广州珠江新城支行银行开设募集资金专项账户，并于2020年11月23日与华金证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况进行现场调查一次。

　　根据本公司与华金证券有限责任公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的20%的，公司应当及时以邮件或传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

　　截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：初始存放金额未完整扣除发行费用，故与募集资金总额存在差异。

　　三、2020年度募集资金的使用情况

　　（一）募集资金投资项目的期末余额及资金使用情况

　　1、截至2020年12月31日，募集资金结余金额为0.00元。具体如下：

　　2、资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：广东东方锆业科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2020年11月25日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金19,275.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具《广东东方锆业科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（大华核字[2020]008611号）。保荐机构华金证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　六、独立董事的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅公司编制的《关于2020年度募集资金使用与存放情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”），并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后发表如下独立意见： 我们认为公司编制的《关于2020年度募集资金使用与存放情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　东方锆业2020年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与披露情况一致。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月十日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2021-034

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于增加公司2021年度日常关联交易

　　额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易额度的议案》。

　　2、根据公司生产经营需要，与龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）和焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）之间关联交易持续发生，预计将增加关联交易累计金额将达39,710万元，上述金额已超过公司董事会权限范围，需提请股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)龙蟒佰利基本情况

　　1、公司名称：龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　2、注册地址：焦作市中站区冯封办事处

　　3、法定代表人：许刚

　　4、注册资本：203,202.0889 万人民币

　　5、税务登记证号码：91410800173472241R

　　6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60 万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、龙蟒佰利财务状况

　　根据龙蟒佰利披露的信息，最新一年一期的财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　备注：根据龙蟒佰利披露的信息，龙蟒佰利2019年财务数据经会计师事务所审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　8、公司与龙蟒佰利的关系

　　目前，龙蟒佰利持有公司182,210,818股股份，占公司总股本的 25.81%，为公司控股股东，系公司的关联方。

　　同时，公司董事长许刚先生为龙蟒佰利控股股东并担任龙蟒佰利董事长、总经理，公司董事会秘书谭若闻先生为龙蟒佰利持股5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，许刚先生和谭若闻先生为关联方。

　　9、履职能力分析

　　经公司查询，该关联方不是失信被执行人。龙蟒佰利经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。

　　（二）维纳科技基本情况

　　1、公司名称：焦作市维纳科技有限公司

　　2、注册地址：焦作市中站区西1公里焦克路北

　　3、法定代表人：许红军

　　4、注册资本：1,000 万元人民币

　　5、税务登记证号码：91410803766229298B

　　6、经营范围：从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品（不含危险及易制毒化学品）及普通机械加工；汽车零配件的批发及销售（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件从事生产经营）

　　7、维纳科技财务状况

　　维纳科技最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　8、公司与维纳科技关系

　　公司大股东龙蟒佰利持有维纳科技21.30%股权；公司联席总经理、董事冯立明先生持有维纳科技34.50%股权。龙蟒佰利与冯立明先生已将前述股权委托公司管理。

　　9、履职能力分析

　　经公司查询，该关联方不是失信被执行人。维纳科技经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。

　　三、 增加2021年度日常关联交易金额情况

　　经对公司2021年度已发生的关联交易额度重新进行核查，根据公司经营和业务发展需要，公司拟增加2021年度日常关联交易额度，具体如下：

　　单位：万元

　　四、关联交易主要内容

　　（一）定价政策及定价依据

　　公司与关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司所有关联交易皆按照业务类型各签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　以上关联交易是为满足公司日常业务开展的需要，关联交易定价原则公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影响。

　　六、独立董事意见

　　（一） 独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对公司预计增加的日常关联交易额度事项进行了认真审查，认为公司与龙蟒佰利和维纳科技之间的关联交易，其交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，未对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　同意将《关于增加公司2021年度日常关联交易额度的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　（二） 独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为预计增加的日常关联交易额度是为满足正常生产经营需要，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述日常关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为上述增加关联交易额度事项是基于公司与关联方之间生产经营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方式定价，交易价格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　同意增加公司日常关联交易额度，并提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、上述增加2021年度日常关联交易额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议，关联股东回避表决。上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、公司上述增加2021年日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构同意本次增加2021年度日常关联交易额度事项。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　3、华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司增加2021年度日常关联交易额度的核查意见。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月十日