云南城投置业股份有限公司关于公司 对外出售下属公司股权的提示性公告

　　证券代码：600239             证券简称：云南城投           公告编号：临2021-034号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以公开挂牌及非公开协议转让的方式对外出售20家下属公司股权，其中部分下属公司股权需在产权交易所预挂牌，鉴于交易方案尚在研究和论证之中，交易对手、交易价格等、少数股东是否放弃优先购买权等要素尚无法确定。该事项存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司拟出售的下属公司股权包含云南城投置地有限公司100%股权、云南安盛创享投资管理有限公司100%股权、云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）100%股权、成都民生喜神投资有限公司100%股权、云南城投海东投资开发有限公司100%股权、成都鼎云房地产开发有限公司100%股权、昆明云城西山旅游投资开发有限公司70%股权、海南天利度假酒店有限公司75%股权、海南天利酒店有限公司75%股权、云南艺术家园房地产开发经营有限公司51%股权、西双版纳云宇置业有限公司65%股权、云南华侨城实业有限公司30%股权、云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司39%股权、云南中海城投房地产开发有限公司35%股权、云南招商城投房地产有限公司40%股权、云南城投众和装饰有限公司30%股权、云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司35%股权、重庆城海实业发展有限公司31.05%股权、鞍山市云投高铁新城置业有限公司20%股权以及昆明七彩云南城市建设投资有限公司10.50%股权（上述拟出售的下属公司股权下称“20家标的股权”）。

　　3、经公司初步判断，20家标的股权均为低效资产和参股公司。

　　4、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　为优化财务结构，改善经营状况，公司拟以公开挂牌及非公开协议转让的方式对外出售20家标的股权。本次交易的交易方案尚在研究和论证之中，交易对手、交易价格等要素尚无法确定。公司将聘请审计、评估机构对20家标的股权进行审计、评估，届时将以经有权限的国有资产管理部门备案的评估结果为参考确定交易价格。

　　后续公司将依据评估结果再次召开董事会对相关交易要素进行确定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司第九届董事会第二十二次会议于2021年4月9日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司对外出售下属公司股权的议案》，拟同意公司以公开挂牌及非公开协议转让的方式对外出售20家标的股权。后续公司将依据评估结果再次召开董事会对相关交易要素进行确定，该事项尚需提交公司股东大会审议。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-033号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告》。）

　　3、为促进本次交易的顺利实现，增强公司市场竞争力，公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）拟参与本次交易全部或部分标的股权的购买。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　公司控股股东康旅集团拟参与本次交易全部或部分标的股权的购买。

　　康旅集团基本情况如下：

　　名称：云南省康旅控股集团有限公司

　　法定代表人：杨敏

　　成立日期：2005年4月28日

　　注册资本：614,221.44万元

　　统一社会信用代码：915301007726970638

　　公司类型：国有企业

　　注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

　　经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　康旅集团最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　截至2020年12月31日，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.90%的股权，康旅集团系公司控股股东。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的20家标的股权具体情况如下：

　　单位：亿元

　　注：上表中未达到控制的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积列示。因审计尚未结束，上表列示数据可能因审计结果变动。

　　20家标的股权汇总的财务数据如下：

　　截至2020年12月31日，资产总额195.65亿元、资产净额-22.96亿元，2020年度营业收入7.13亿元，净利润-17.08亿元。以上数据未经审计。

　　截至2019年12月31日，资产总额203.22亿元、资产净额-4.23亿元，2019年度营业收入9.21亿元，净利润-13.95亿元。

　　四、本次关联交易的主要内容及安排

　　公司本次拟以公开挂牌及非公开协议转让方式对外出售20家标的股权的方案尚在研究和论证之中，交易对手、交易价格等要素尚无法确定。公司正与有关各方就本次交易事宜积极沟通与协商，并将按照法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策、审批程序及披露义务。

　　五、本次关联交易应履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　由于康旅集团拟参与本次交易全部或部分标的股权的购买，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司对外出售下属公司股权的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司本次拟以公开挂牌及非公开协议转让方式对外出售20家标的股权,有利于缓解公司的资金压力，优化公司资产结构，改善公司经营状况。上述关联交易的发生遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司对外出售下属公司股权的议案》提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司对外出售下属公司股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司本次拟以公开挂牌及非公开协议转让方式对外出售20家标的股权，是基于公司经营需要发生的，本次转让完成后，公司的资产结构、经营状况均将得到改善，不会损害公司和全体股东的利益。

　　该议案已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次转让有利于公司的业务转型、优化财务结构、增强盈利能力和可持续发展能力。

　　七、需要特别说明的历史关联交易

　　1、截至2021年3月31日，康旅集团及其下属公司对公司的借款余额约为368.45亿元。

　　2、截至2021年3月31日，康旅集团为公司提供担保余额约为171.4亿元，公司为康旅集团提供担保余额为13亿元。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会十八次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第九届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年4月10日

　　证券代码：600239          证券简称：云南城投         公告编号：临2021-033号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第二十二次会议通知及材料于2021年4月9日以邮件的形式发出，会议于2021年4月9日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外出售下属公司股权的议案》。

　　公司拟以公开挂牌及非公开协议转让的方式对外出售下属公司股权，公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司拟参与本次交易全部或部分股权的购买。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-034号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属公司股权的提示性公告》。

　　二、本次交易的交易方案尚在研究和论证之中，交易对手、交易价格、少数股东是否放弃优先购买权等要素尚无法确定。后续，公司将聘请审计、评估机构对20家标的股权进行审计、评估，届时将以经有权限的国有资产管理部门备案的评估结果为参考确定交易价格，并再次召开董事会审议后提交公司股东大会审议。

　　三、公司董事会战略及风险管理委员会、审计委员会均对《关于公司对外出售下属公司股权的议案》进行了审议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年4月10日

　　证券代码：600239             证券简称：云南城投           公告编号：临2021-035号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第十八次会议通知及材料于2021年4月9日以邮件的形式发出，会议于2021年4月9日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于公司对外出售下属公司股权的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外出售下属公司股权的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　2021年4月10日