上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 关于控股股东与内蒙古蒙牛乳业（集团） 股份有限公司签署 《合作协议之补充协议》的公告

　　证券代码：600882       证券简称：妙可蓝多         公告编号：2021-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、相关事项概述

　　2020年12月13日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“妙可蓝多”）召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了非公开发行A股股票等相关议案。公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行价格29.71元/股、发行股票数量不超过100,976,102股。本次非公开发行股份的发行对象为内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”），内蒙蒙牛将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，并已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。同日，公司控股股东、实际控制人柴琇女士与内蒙蒙牛签署了《合作协议》。相关交易完成后，内蒙蒙牛将取得上市公司控制权。

　　关于以上事项的相关内容，详见公司于2020年12月14日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-160）及《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-165）等相关公告。

　　近日，公司收到柴琇女士通知，柴琇女士与内蒙蒙牛签署了《合作协议之补充协议》（简称“《补充协议》”），对《合作协议》相关内容进行了补充约定。

　　二、《补充协议》的主要内容

　　（一）签订主体、时间

　　甲方：柴琇

　　乙方：内蒙蒙牛

　　签订时间：2021年4月12日

　　（二）主要内容

　　1.1 双方同意，将《合作协议》第4.3条中的：

　　“双方同意，甲方可于2021年6月30日与首次放弃表决权之日孰晚之日起至2021年12月31日的期间内向乙方发出通知（该通知发出之日为“通知日”），要求乙方向甲方提供一笔特定金额的借款。该借款金额=总补偿数量*每股可借金额。“每股可借金额”为通知日前60个交易日的上市公司股票均价与当前股价之差，借款利率按照届时同期LPR调整确定。为避免歧义，当每股可借金额为负时，按0计算。具体借款条款由双方根据前述安排另行签订书面的《借款协议》。”

　　修改为：

　　“双方同意，甲方可于2021年6月30日与本次非公开发行完成之日孰晚之日起的3个月的期间内向乙方发出通知（该通知发出之日为“通知日”），要求乙方向甲方提供一笔特定金额的借款。该借款金额=总补偿数量*每股可借金额。“每股可借金额”按如下方式确定：(1)如通知日为2021年12月31日之前(含当日)，则“每股可借金额”为通知日前60个交易日的上市公司股票均价与当前股价之差；(2)如通知日为2021年12月31日之后(不含当日)，则“每股可借金额”为通知日前60个交易日的上市公司股票均价与2021年12月31日前60个交易日的上市公司股票均价孰低者与当前股价之差，借款利率按照届时同期LPR调减确定。为避免歧义，当每股可借金额为负时，按0计算。具体借款条款由双方根据前述安排另行签订书面的《借款协议》。”

　　2.1 本协议签署后，乙方即与甲方积极启动共同研究制定在长春市九台区牧场建设项目的方案，并于2021年4月30日前共同对方案进行确认，2021年5月1日双方按经确认的方案启动项目。

　　3.1 各方同意，如截至2021年12月31日乙方未能成为妙可蓝多的控股股东，且甲方与乙方在《合作协议》第6.1条约定的终止情形发生时未对《合作协议》另行达成新的约定，则《合作协议》项下的合作终止。

　　在《合作协议》项下合作终止后，乙方承诺只作为财务投资人，不会增加持有上市公司股份的比例，且不以任何形式谋求上市公司控制权。如甲方通过直接或间接方式持有或控制上市公司股份的比例减去乙方通过直接或间接方式持有或控制上市公司股份的比例之差小于10%，则乙方应于该情形出现后5个交易日内通过减持股票或放弃表决权等方式有效消除该情形。

　　在《合作协议》项下合作终止后，乙方承诺将继续支持上市公司的发展，包括：（1）将不会妨碍甲方及/或上市公司与其他投资者签署战略合作协议或类似安排；（2）将继续支持上市公司为了发展而开展的(i)发行证券、减少或赎回已发行的证券，及向第三方融资及提供相应担保；(ii)对外投资、资产收购、资产出售或资产置换；(iii)在不损害乙方作为财务投资人已享有及应享有的股东权利的前提下，对公司章程进行修订。

　　三、风险提示

　　本次非公开发行完成以前，柴琇仍为公司控股股东，本次非公开发行完成以后，内蒙蒙牛成为公司控股股东。公司本次控股权变更涉及非公开发行股票及公司现控股股东、实际控制人表决权放弃。

　　本次非公开发行股票相关事项的生效和实施尚需：（1）本次非公开发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；（2）中国证监会核准公司本次非公开发行方案；(3)本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。涉及表决权放弃约定的《合作协议》或可能于本次非公开发行撤回或终止或未通过证券监管机构审核孰早之日起终止。相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2021年4月13日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多         公告编号：2021-040

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”）拟向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）非公开发行A股股票募集资金，股份发行数量不超过100,976,102股，募集资金总额不超过300,000万元（以下简称“本次发行”、“本次交易”），本次交易完成后，内蒙蒙牛将取得上市公司控制权。目前，本次发行正处于中国证券监督管理委员会审核阶段。现将本次发行的发行对象及其控股股东、公司控股股东出具的非公开发行股票相关承诺公告如下：

　　一、本次发行的发行对象及其控股股东出具的承诺

　　公司本次发行的认购对象为内蒙蒙牛，China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，以下简称“蒙牛乳业”）系内蒙蒙牛控股股东，为进一步明确与上市公司的业务划分，避免同业竞争，内蒙蒙牛和蒙牛乳业分别出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》。

　　内蒙蒙牛承诺内容如下：

　　“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为发行人控股股东的前提下，内蒙蒙牛将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起2年内将内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。内蒙蒙牛将确保上市公司于本次发行完成之日起3年内通过资产处置等方式退出液态奶业务。”

　　蒙牛乳业承诺内容如下：

　　“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为发行人控股股东的前提下，蒙牛乳业将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起2年内将蒙牛乳业及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。蒙牛乳业将确保上市公司于本次发行完成之日起3年内通过资产处置等方式退出液态奶业务。”

　　二、公司控股股东出具的承诺

　　为深化与内蒙蒙牛（承诺函中简称“贵方”）的合作关系，促进内蒙蒙牛取得实际控制权后上市公司更好的经营发展，公司控股股东柴琇女士出具了《承诺函》，承诺内容如下：

　　“（1）在本人或本人一致行动人作为上市公司主要股东（持股5%以上）期间，本人及本人一致行动人不会直接或间接与贵方存在竞争关系的第三方（以下简称“竞争方”）进行任何形式的合作。

　　（2）本人承诺在作为上市公司经营管理人员期间，不应促使上市公司与竞争方新增交易。若上市公司拟与竞争方进行任何形式的交易时，应将该等交易提交至上市公司董事会审议。

　　为避免歧义，上述竞争方限定为届时前一年度的国内销售额除贵方之外的前五大乳制品公司。

　　本承诺函自签署之日起生效。自本次交易公告日（即2020年12月14日）至本承诺函签署日，本人及本人一致行动人确认未发生与上述承诺事项相违背的事宜。

　　上述承诺均系基于本人真实意思表示作出，本人将切实履行。若本人因违反上述承诺而取得任何利益，本人同意将上述利益无偿转让至贵方；如本人未履行上述承诺事项，使贵方承担或遭受任何损失，由本人向贵方进行足额赔偿。与本人限制竞争相关的承诺以本函内容为准。”

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2021年4月13日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多         公告编号：2021-039

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票发审委会议

　　准备工作函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。

　　公司及相关中介机构就《告知函》中所列问题进行了认真研究和逐项回复，现将《告知函》回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票发审委会议准备工作函的回复》，公司将按照要求及时向中国证监会报送上述回复材料。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2021年4月13日