深圳文科园林股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：002775         证券简称：文科园林         公告编号：2021-014

　　债券代码：128127         债券简称：文科转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构，预计审计费用为100万元。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　公司拟聘任的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守。为保持财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内控审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　（二）人员信息

　　（三）业务信息

　　（四）执业信息

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　（五）诚信记录

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年执业行为受到监督管理措施12次，14名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共18次。

　　项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚和行政处罚。项目合伙人沈建平受到证监局行政监管措施1次。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解、调查，认为其在执业过程中能够坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意向董事会提议续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见：我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，在以往与公司合作的过程中，均能按照有关法规政策，按时、独立完成审计工作。本次续聘其为公司2021年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议。

　　（三）独立董事独立意见：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司2020年度财务报表工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能够遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，且中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。我们同意公司董事会续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构。本次续聘议案尚需提请公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第八次会议决议

　　（二）公司第四届监事会第六次次会议决议

　　（三）公司第四届董事会审计委员会第四次会议决议

　　（四）独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见

　　（五）会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式

　　特此公告。

　　深圳文科园林股份有限公司董事会

　　二二一年四月十六日

　　深圳文科园林股份有限公司2020年度

　　募集资金存放与使用情况专项报告

　　根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定，将深圳文科园林股份有限公司（以下简称：“公司”）2020年度募集资金存放与使用的具体情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）配股公开发行股份募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2377号文”核准，公司向截至股权登记日2018年3月23日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（总股本247,495,000股），按照每10股配3股的比例配售人民币普通股（A股），配股价格为11.50元/股。本次共计配售73,097,028股人民币普通股（A股），募集资金总额人民币840,615,822.00元，扣除各项发行费用人民币18,512,046.92元，募集资金净额为人民币822,103,775.08元。

　　截至2018年4月9日，公司配股公开发行股票募集的资金已全部到位，汇入募集资金专户金额为824,503,775.08元（含2,400,000.00元其他相关发行费用），已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“中喜验字[2018]第0053号”验资报告。

　　截至2020年12月31日，公司累计使用配股募集资金759,307,792.02元，其中：置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金201,083,071.95元，直接投入募集资金项目558,224,720.07元。募集资金账户余额为64,261,906.77元（包括募集资金余额62,795,983.06元、专户存储累计利息扣除手续费净额1,465,923.71元）。

　　（二）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员“证监许可[2020]1069号文”核准，公司公开发行可转换公司债券9,500,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。截至2020年8月26日，公司实际发行的募集资金总额为950,000,000.00元，扣除承销及保荐费16,848,500.00元（不含税），另减除律师费、审计及验证费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,702,830.20元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币931,448,669.80元。

　　截至2020年8月26日，公司公开发行可转换公司债券募集的资金已全部到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“中喜验字[2020]第00097号”验证报告。

　　截至2020年12月31日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金312,114,396.21元，其中：置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金46,465,813.31元，直接投入募集资金项目265,553,582.90元，付发行手续费95,000元（含税），募集资金账户余额为622,567,359.27元（包括募集资金余额618,316,193.79元，未支付的发行费用1,710,000.00元（含税），专户存储累计利息扣除手续费净额2,541,165.48元）。

　　二、募集资金的管理和储存情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳文科园林股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第九次会议审议通过。

　　根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐机构可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐机构每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的配股募集资金金额超过1,000万元或配股募集资金净额的5%的；公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的可转换公司债券募集资金金额超过5,000万元或可转换公司债券募集资金净额的20%的，存放募集资金的商业银行应当及时通知中德证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

　　1.配股公开发行募集资金

　　公司连同中德证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、中国建设银行股份有限公司深圳梅林支行、招商银行股份有限公司深圳国创支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行等5家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司连同中德证券有限责任公司与中国银行深圳沙河支行、交通银行深圳香洲支行、浦发银行深圳福田支行、招商银行深圳莲花支行等4家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　（二）募集资金的存储情况

　　1.截至2020年12月31日，配股公开发行募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：（1）初始存放金额包括其他相关发行费用2,400,000.00元。

　　（2）中国建设银行股份有限公司深圳梅林支行截止日余额中有1,465,923.71元为利息扣除手续费净额。

　　2.截至2020年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：（1）初始存放金额包括其他相关发行费用1,805,000.00元。

　　（2）交通银行深圳香洲支行余额包含利息扣除手续费净额1,136,871.77元；

　　（3）浦发银行深圳福田支行余额包含利息扣除手续费净额276,063.07元；

　　（4）招商银行深圳莲花支行余额包含利息扣除手续费净额1,128,230.64元。

　　三、2020年度募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2020年度募集资金投资项目未发生变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　深圳文科园林股份有限公司董事会

　　二二一年四月十六日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：深圳文科园林股份有限公司

　　单位：人民币元

　　注1、截至2020年12月31日，绥阳县洛安江流域生态文明区EPC项目累计确认账面收益5,350.05万元，该项目正在履行验收程序，尚未办理结算，项目最终实现效益需待结算完成后确认。

　　注2、哈密市西部片区核心区中心景观轴和道路及地下管线基础设施建设工程PPP项目预计实现效益总额为9,939.81万元，其中建设期预计实现效益为4,940.54万元。截至2020年12月31日，项目累计确认账面收益7,233.79万元，哈密市西部片区经一路、经三路、纬四路、广场路道路基础设施工程已验收结算完成，哈密市西区中轴区园林景观工程目前正在办理验收结算手续，项目建设期最终实现效益需待结算完成后确认。

　　注3、公司2019年可转债募集资金投资项目通城县城区河道生态治理PPP项目为湖北省通城县重点民生项目，截至目前该项目在正常实施中。由于公司2019年可转债募集资金到账时间较晚，为保证项目工期，经协调，中国农业发展银行针对该项目给予了项目公司4亿元的融资支持。截至目前公司正在使用中国农业发展银行贷款投入项目建设，尚未使用可转债募集资金直接投入，未来公司将根据中国农业发展银行贷款的使用情况以及项目实施进度，安排募集资金的投入，确保项目的实施。

　　证券代码：002775         证券简称：文科园林            公告编号：2021-013

　　债券代码：128127         债券简称：文科转债

　　深圳文科园林股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2021年度,深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）预计将与关联方李从文、赵文凤夫妇及深圳市泽广投资有限公司（以下简称“泽广投资”）发生关联租赁房屋的日常关联交易；公司预计将与关联方广东花博生态产业有限公司（以下简称“广东花博”）发生共同对外投标、签订PPP项目等形式业务合同的日常关联交易活动；公司或公司控股子公司预计将与关联方文科控股发生共同对外投资、共同投资设立PPP项目公司等日常关联交易活动；公司预计向关联方湖北新民教育研究院（以下简称“新民教育”）提供旅游、租赁服务及接受其项目课题研究服务等日常关联交易活动。

　　2021年4月15日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李从文先生、吴仲起先生、聂勇先生、祝胜华先生回避表决。

　　（二）预计2021年度关联交易类别和金额

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）李从文、赵文凤夫妇

　　李从文先生为公司董事长，李从文、赵文凤夫妇为公司实际控制人。

　　（二）深圳市泽广投资有限公司

　　1.基本情况

　　成立时间：2010年6月2日

　　注册资本：600万元

　　注册地和生产经营地：深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2618

　　法定代表人：杨勇

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　2.与本公司的关联关系

　　公司董事聂勇及监事杨勇在泽广投资担任董事职务。

　　3.财务数据

　　截至2020年12月31日，泽广投资总资产为5,941.66万元，净资产1,490.72万元；2020年度实现营业收入0元，净利润1,362.71万元,以上数据未经审计。

　　（三）深圳市文科控股有限公司

　　1.基本情况

　　成立时间：2003年7月29日

　　注册资本：10,000万元

　　注册地和生产经营地：深圳市福田区金田路知本大厦701室

　　法定代表人：赵文凤

　　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　2.与本公司的关联关系

　　文科控股为李从文、赵文凤夫妇控制的公司。

　　3.财务数据

　　截至2020年12月31日，文科控股总资产为72,511.09万元，净资产29,802.97万元；2020年度实现营业收入0元，净利润-3,062.32万元,以上数据未经审计。

　　（四）广东花博生态产业有限公司

　　1.基本情况

　　成立时间：2015年1月13日

　　注册资本：1,539.30万元

　　注册地址：佛山市南海区里水镇流潮水口村水口路211号

　　法定代表人：王建新

　　经营范围：其他旅行社相关服务（旅游项目策划）；会议及展览服务；游览景区管理（其他旅游景区管理服务、旅游资源开发）；物业管理；对房地产进行投资；对农业项目投资；国内贸易；货物进出口；种植：花卉；场地租赁；农业温室工程设计及施工；花卉博览园项目开发、管理；鱼苗及鱼种场活动；内陆养殖；海水养殖；互联网批发（不含工商登记前置审批项目）；农、林、牧、渔产品批发；互联网零售（不含工商登记前置审批项目）；生物技术推广服务；其他技术推广服务；健康咨询；社会经济咨询；供应链管理服务；绿化管理；林木育苗；种子种苗培育活动；其他农业专业及辅助性活动；农作物病虫害防治活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2.与公司的关联关系

　　公司持有广东花博24%的股份，公司实际控制人李从文先生持有广东花博5%的股份，公司董事吴仲起在广东花博担任董事职务。

　　3.财务数据

　　截至2020年12月31日，广东花博经审计的总资产为7,639.03万元，净资产2,752.30万元；2020年度营业收入3,025.09万元，净利润107.90万元。

　　（五）湖北新民教育研究院

　　1.基本情况

　　成立时间：2004年4月20日

　　注册资本：30万元

　　注册地址：湖北省武汉市洪山区武汉市洪山区虎泉凯乐桂园1-2-26-01

　　法定代表人：祝胜华

　　经营范围：编辑人文读物,开展教育咨询,举办教育培训,组织专题研讨。

　　社会组织类型：民办非企业单位

　　2.与公司的关联关系

　　公司董事祝胜华为新民教育的法定代表人、理事长。

　　3.其他

　　湖北新民教育研究院属于民间非营利性组织。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则和交易价格

　　上述关联交易遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1.关联租赁签署协议情况

　　公司与关联方的房屋租赁为长期租赁，每年协议到期后续签。

　　2.与关联方共同对外投标及合作协议情况

　　公司与关联方按照互惠互利、公平公允的原则签订业务合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司具有独立的供应、生产、采购及业务开拓系统，在相关方面发生的关联交易均为公司经营所必需，该等交易均依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见：2021年度公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议，董事李从文、吴仲起、聂勇、祝胜华为关联董事，需回避表决。

　　（二）独立董事意见：公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事李从文、吴仲起、聂勇、祝胜华回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他5名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合规、合法；公司此次审议的2021年度预计日常关联交易事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。我们同意公司与关联方的关联租赁、共同对外投标及合作，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第八次会议决议

　　（二）独立董事对相关事项的事前认可意见

　　（三）独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　深圳文科园林股份有限公司董事会

　　二二一年四月十六日