九号有限公司 2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　证券代码：689009              证券简称：九号公司          公告编号：2021-018

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　九号有限公司（以下简称“九号公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》的规定，编制了截至2020年12月31日止公开发行存托凭证募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2020年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意九号有限公司公开发行存托凭证注册的批复》(证监许可[2020]2308号)核准，九号公司于2020年10月向存托机构发行7,040,917股A类普通股，并由存托机构以此作为基础股票向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售以及网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众公开发行存托凭证合计70,409,170份，本次存托凭证的发行价格为人民币18.94元/份，合计人民币1,333,549,679.80元，扣除相关发行费用人民币92,693,682.58元后，公司公开发行存托凭证向投资者最终募集资金净额为人民币1,240,855,997.22 元。上述募集资金于2020年10月23日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(验)字(20)第00587号验资报告验证。

　　截至2020 年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币811,214,017.68元，其中2020年使用人民币811,214,017.68元。尚未使用的募集资金余额合计人民币431,760,946.93 元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币2,118,967.39元)。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理制度制定和执行情况

　　为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《九号有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　(二) 募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况

　　2020年10月23日，九号公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、中国工商银行股份有限公司北京长安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。根据三方监管协议一开立的募集资金存储专户(三方)情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：初始金额包括尚未置换的已用自筹资金支付的其他发行费用人民币19,348,450.19元，于2020年11月置换。

　　2020年11月16日，九号公司召开了第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于公司对外投资暨成立全资子公司的议案》，同意出资设立九号（海南）控股有限公司，审议并批准《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　九号公司、九号公司之子公司纳恩博（北京）科技有限公司和九号（海南）控股有限公司与保荐机构、监管银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。根据四方监管协议一开立的募集资金存储专户(四方)情况如下：

　　单位：人民币元

　　首次公开发行募集资金三方监管协议及四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2020年12月31日止，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

　　(三)募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日止，九号公司首次公开发行存托凭证募集资金专户的期末余额合计人民币1,257,025,414.80元(其中包含累计收到的银行存款利息人民币2,118,967.39 元)，扣除已置换的项目金额和发行费用后余额为人民币431,760,946.93元，具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：截至2020年12月31日，已置换的项目金额人民币811,214,017.68元和其他发行费用中的人民币14,050,450.19元尚未从募集资金账户转出，故列示扣除已置换后余额。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日止，九号公司首次公开发行存托凭证已使用募集资金人民币811,214,017.68元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　九号公司于2020年11月16日召开了第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币811,214,017.68元，以及用自筹资金支付的其他发行费用人民币19,348,450.19元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核并由其出具《关于九号有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》(德师报(核)字(20)第E00419号)。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司上述事项出具了明确的核查意见。

　　上述募集资金投资项目的具体置换情况如下：

　　单位：人民币元

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2020年12月31日，九号公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　九号公司于2020年11月16日召开了第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金的使用效率，更好的实现本公司资金的保值增值，保障本公司存托凭证持有人的利益，在确保不影响募集资金投资项目进度，不影响本公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，本公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币1,240,855,997.22元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自本公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由本公司财务部负责组织实施。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司上述事项出具了明确的核查意见。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2020年度，公司不存在将超募资金进行永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2020年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2020年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日止，九号公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)意见：我们认为，九号公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了九号公司截至2020年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：九号有限公司2020年募集资金的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害存托凭证持有人利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　注1：尚在建设期暂未实现收益。

　　注2：该项目与本公司所有经营活动相关，无法单独核算其实现的效益。

　　注3：本年度实现的效益指标系营业收入。

　　证券代码：689009        证券简称：九号公司        公告编号：2021-021

　　九号有限公司关于2021年度向金融

　　机构申请融资额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、基本情况

　　九号有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年度向金融机构申请融资额度的议案》，为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及附属企业（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司）2021年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过30亿元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。融资期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。融资品种包括但不限于：流动资金贷款、贸易融资、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。

　　为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，公司拟授权管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

　　二、董事会审议情况

　　公司于2021年4月15日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年度向金融机构申请融资额度的议案》。

　　本次向金融机构申请融资额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、对公司的影响

　　公司向银行及其他金融机构申请综合融资额度，是为了更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司和全体存托凭证持有人的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体存托凭证持有人，特别是中小存托凭证持有人利益的情形。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　证券代码：689009              证券简称：九号公司          公告编号：2021-022

　　九号有限公司

　　关于使用自有闲置资金用于现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　九号有限公司（以下简称 “公司”）于2021年4月15日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》，为提高公司及子公司自有闲置资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下最大限度地发挥阶段性闲置自有资金的作用，公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元的自有闲置资金用于现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等。

　　一、本次使用自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的：公司使用自有闲置资金进行现金管理主要是为提高公司自有闲置资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下最大限度地发挥阶段性闲置自有资金的作用，通过投资安全性高、低风险的理财产品或金融产品增加公司资金收益。

　　（二）投资额度：根据公司的资金状况，拟使用额度不超过人民币20亿元自有闲置资金用于现金管理，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种：为控制风险，公司运用部分自有闲置资金投资的品种应当为安全性高、低风险、流动性好的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、券商等金融机构发行的理财产品、货币市场基金、国债逆回购产品等，不得投资风险投资类业务。

　　（四）资金来源：为公司及子公司闲置自有资金。

　　（五）决议有效期：决议有效期为自本议案经董事会审议通过之日起至2021年度董事会召开之日止。

　　（六）投资决策及实施方式：在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　（七）信息披露：公司将按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险：公司使用自有闲置资金进行现金管理，投资购买安全性高、低风险理财产品或金融产品，总体风险可控。虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在一定不确定性。

　　（二）针对投资风险，公司拟采取的风险控制措施：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体；根据公司流动资金情况，充分考虑理财产品的安全性、期限和收益率，选择合适的理财产品进行投资。公司持有的理财产品等金融资产，不能用于质押。

　　2、公司财务管理部及时分析和跟踪理财产品的投向和项目进展情况，一旦评估发现或判断可能出现公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。同时通过建立台账对理财产品进行管理，做好资金使用的财务核算工作。

　　3、公司内控审计部门负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　4、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。

　　5、公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。

　　三、对公司经营的影响

　　（一）公司及子公司目前财务状况稳健，使用自有闲置资金进行现金管理不会影响公司及子公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常发展。

　　（二）选择安全性高、流动性好、风险较低的理财产品或金融产品进行投资，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平。

　　四、审议程序

　　公司于2021年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议，会议全票审议通过《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司为提高自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展，同时可获得一定投资收益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，符合公司和全体存托凭证持有人的利益。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于九号有限公司2020年度持续督导

　　工作现场检查报告

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为正在履行九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“九号公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对九号公司2020年10月29日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查。现就本次现场检查有关情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人：彭凯、刘爱亮

　　（三）现场检查时间：2021年4月8日至2021年4月9日

　　（四）现场检查人员：刘爱亮、张天择

　　（五）现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、关联交易、募集资金使用情况、对外担保、重大对外投资、公司经营状况等。

　　（六）现场检查手段：

　　1、查看公司主要生产经营场所；

　　2、访谈公司高级管理人员等相关人员；

　　3、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件及信息披露文件；

　　4、查阅公司上市以来有关内控制度文件；

　　5、查阅本持续督导期间公司的重大合同；

　　6、核查本持续督导期间公司关联交易、对外担保与对外投资情况；

　　7、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证等资料。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制

　　核查情况：保荐机构查阅了公司最新的公司章程、公司股东大会及董事会议事规则、会议材料及信息披露管理制度、募集资金管理等相关制度，并与公司相关高级管理人员进行访谈沟通。

　　核查意见：本持续督导期间内，公司的治理制度完备、合规并得到了有效执行；公司董事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责；公司各项内部控制制度能够被有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　核查情况：保荐机构获取了公司上市以来对外公开披露文件，并对公告及备查文件等相应文件进行了核查，重点对其中涉及三会文件、重大合同、关联交易等情况进行查询和了解。

　　核查意见：本持续督导期间内，公司制订了完善的信息披露制度，切实履行了必要的信息披露义务，其信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：保荐机构查看了公司主要经营场所，保荐机构查阅了公司内部控制的相关制度文件、上市以来的三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易及资金往来等相关资料，并与公司相关人员进行访谈沟通。

　　核查意见：本持续督导期间内，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）公司募集资金使用情况

　　核查情况：保荐机构取得了募集资金专户的资金使用明细、三方监管协议、银行对账单及重大资金来往的相关银行凭证、合同文件；查阅了公司有关募集资金使用的决策程序及对外披露文件，就相关情况对相关高级管理人员进行访谈，并对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。

　　核查意见：本持续督导期间内，公司募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害存托凭证持有人利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　核查情况：保荐机构查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制度文件、三会文件、交易协议等相关资料，并就相关情况与公司高级管理人员进行访谈沟通。

　　核查意见：本持续督导期间内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

　　（六）经营情况

　　核查情况：保荐机构现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司财务报表等财务资料，对公司相关高级管理人员进行访谈，了解公司经营业绩与业务开展情况，并通过公开信息了解近期行业与市场变化情况及同行业上市公司的经营情况。

　　核查意见：公司上市以来经营模式未发生重大变化，主营业务市场前景及行业经营环境等未发生重大不利变化，公司业务正常运转，经营状况良好。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益；公司应保持对信息披露工作的高度重视，不断加强对《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的学习，持续做好信息披露工作。

　　四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　公司在本次现场检查过程中给予了积极的配合，为保荐机构现场检查工作提供了必要的支持。

　　六、现场检查结论

　　通过现场检查，保荐机构认为：公司自上市至今在公司治理与内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重大方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关规范性文件的情况。

　　保荐代表人 ： 彭  凯    刘爱亮

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2021年4月15日

　　证券代码：689009              证券简称：九号公司          公告编号：2021-026

　　九号有限公司

　　关于召开2020年年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　特别提示：

　　会议召开时间：2021年4月27日（星期二）10:00-11:00

　　会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　会议召开方式：网络互动方式

　　一、业绩说明会类型

　　九号有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月16日发布公司2020年年度报告，为加强与投资者的深入交流，在上海证券交易所的支持下，公司定于2021年4月27日举行2020年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流，欢迎广大投资者积极参与。为积极响应中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关在新型冠状病毒疫情防控特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，本公司现就2020年度业绩说明会提前向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。

　　投资者可于2021年4月22日（周四）17:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱ir@ninebot.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、业绩说明会召开时间、地点

　　本次业绩说明会定于2021年4月27日（周二）10:00-11:00以网络形式召开。请投资者登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次业绩说明会。

　　三、业绩说明会参加人员

　　公司董事长兼CEO高禄峰先生，高级副总裁、董事会秘书、财务总监徐鹏先生（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）

　　四、业绩说明会咨询方式

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：010-84828002

　　联系邮箱：ir@ninebot.com

　　特此公告。

　　九号有限公司

　　董事会

　　2021年4月16日