恒逸石化股份有限公司 关于召开2020年度股东大会的通知

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化        公告编号：2021-046

　　债券代码：127022         证券简称：恒逸转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：根据第十一届董事会第八次会议暨2020年度董事会决议，公司董事会决定于2021年5月11日召开公司2020年度股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第十一届董事会第八次会议暨2020年度董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2021年5月11日（星期二）下午14:30。

　　（2）互联网投票系统投票时间：2021年5月11日9:15-2021年5月11日15:00。

　　（3）交易系统投票时间：2021年5月11日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　5.会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东大会股权登记日在册的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表 决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.会议的股权登记日：2021年5月6日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2021年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.议案名称：

　　议案1  《<2020年年度报告>及其摘要的议案》

　　议案2  《2020年度董事会工作报告》

　　议案3  《2020年度监事会工作报告》

　　议案4  《2020年度财务决算报告》

　　议案5  《关于公司2020年度利润分配的议案》

　　议案6  《2020年度内部控制自我评价报告》

　　议案7  《关于2020年募集资金年度存放与使用情况的议案》

　　议案8  《关于聘任会计师事务所的议案》

　　议案9  《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》

　　议案10  《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》

　　议案11《关于新增2021年度日常关联交易的议案》

　　11.01 《与香港逸盛有限公司和香港逸盛大化有限公司开展芳烃等纸货贸易的议案》

　　11.02 《关于在浙商银行股份有限公司办理综合授信、各类投融资、各类衍生品等业务的议案》

　　11.03《关于向逸盛新材料提供醋酸产品的议案》

　　议案12 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　　2.特别强调事项：

　　（1）公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　（2）上述议案1至议案12属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　（3）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的临时股东大会审议的议案1至议案8、议案11为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过，议案9、10、12为特别表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过。

　　（4）公司此次召开的临时股东大会审议的议案11为关联交易。

　　3.相关议案披露情况：

　　上述议案1—议案12的具体内容，详见2021年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第十一届董事会第八次会议暨2020年度董事会决议公告和相关公告。

　　4.公司独立董事已经向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上做述职报告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

　　2.登记时间：2021年5月10日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

　　3.登记地点：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。

　　4.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　　5.会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

　　6.会议咨询：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室；

　　联系人：陈莎莎；

　　联系电话：0571-83871991；

　　联系传真：0571-83871992；

　　电子邮箱：hysh@hengyi.com；

　　邮政编码：311215。

　　7.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第八次会议暨2020年度董事会决议及公告；

　　2.恒逸石化股份有限公司2020年度股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二一年四月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360703

　　2.投票简称：恒逸投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月11日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2020年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人/单位签字（盖章）：_____________________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：_______________________________

　　委托人股东帐号：______________________________________________

　　委托人持股性质、数量：________________________________________

　　受托人（代理人）签字（盖章）：________________________________

　　受托人（代理人）身份证号码：__________________________________

　　委托权限：____________________________________________________

　　委托书有效期限：2021年    月    日——2021年    月    日

　　委托日期：2021年   月    日

　　说明：

　　1.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2.在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　　备注：授权委托书复印、自制均有效

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化       公告编号：2021-049

　　债券代码：127022         证券简称：恒逸转债

　　恒逸石化股份有限公司第十一届董事会

　　第八次会议暨2020年度董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十一届董事会第八次会议暨2020年度董事会通知于2021年3月29日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事，并于2021年4月19日以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《<2020年年度报告>及其摘要的议案》

　　董事会经审议通过《2020年年度报告》及其摘要，详见2021年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告》及其摘要（公告编号：2021-048）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　《2020年度董事会工作报告》详见公司《2020年年度报告》之“第三节、第四节”部分。

　　公司独立董事陈三联先生、杨柏樟先生、杨柳勇先生分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　内容摘要：2020年末，公司资产总额922.60亿元，较年初上升7.58%，全年实现营业收入864.30亿元，较去年同期上升8.55%，实现净利润（归属于上市公司股东的净利润30.72亿元，比上年同期下降3.7%，基本每股收益1.08元，加权平均净资产收益率12.56%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2020年公司实现归属于母公司的净利润30.72亿元。截至2020年12月31日，母公司未分配利润为11.28亿元。同意公司以母公司未分配利润进行利润分配，方案如下：

　　鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来发展的预期和信心，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，根据《公司章程》的有关规定，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2020年度利润分配预案。建议2020年度利润分配方案为：以公司2020年12月31日总股本3,681,645,407股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计分配利润1,104,493,622元，不送红股、不进行公积金转增股本。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购股份、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股本发生变化，公司拟维持分配（转增）比例不变，调整相应的总股本。

　　本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第八次会议暨2020年度董事会相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2020年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司于2021年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司于2021年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第八次会议暨2020年度董事会相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2020年度募集资金年度存放与使用情况的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司2020年度财务报表及内部控制审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见和事前认可函，详见公司于2021年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第八次会议暨2020年度董事会相关事项的独立意见》及《独立董事关于第十一届董事会第八次会议暨2020年度董事会所审议事项的事前认可函》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议

　　9、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》

　　公司于2018年11月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号），同意公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发行股份购买其所持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）100%股权和太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）100%股权；向富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）发行股份购买其合计持有的双兔新材料100%股权，同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，不超过30亿元，截至本公告披露日，上述事项均已完成。

　　根据公司与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：

　　恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。

　　如果标的公司实际净利润累计数未达到协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化进行现金补偿。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01090007）、《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01090009）。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2020）第010126号、中兴华核字（2021）第010582号）《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2020）第010125号、中兴华核字（2021）第010581号）

　　嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料的业绩承诺完成情况如下：

　　嘉兴逸鹏、太仓逸枫2018年至2020年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于74,400万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润65,014.06万元，未完成利润为9,385.94万元，完成率为87.38%，未实现业绩承诺。嘉兴逸鹏、太仓逸枫未实现业绩承诺的原因主要为：因疫情导致产品需求下降，价差缩窄，导致标的公司效益未达预期。

　　根据公司与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》，具体补偿方案如下：

　　（一）应补偿情况

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额=（744,000,000-650,140,605.96）÷744,000,000×2,389,999,986.33-135,764,528.21 = 165,746,157.90（元）

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格=165,746,157.90/14.01= 11,830,560.88（股）

　　补偿期内，公司实施了2019年度利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。故应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）=11,830,560.88×（1+0.3）= 15,379,730股（计算结果为15,379,729.14股，按照进1股计算）。

　　补偿期内，公司实施了2018年度、2019年度现金分红，补偿方的返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=0.3×11,830,560.88+0.4×15,379,729.14=  9,701,059.92（元）

　　综上，业绩承诺主体恒逸集团应向公司补偿15,379,730股股份，并返还9,701,059.92元现金分红金额。

　　（二）补偿措施的实施

　　股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序；同时补偿方恒逸集团应向公司返还9,701,059.92元现金分红金额。公司将在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量及现金分红返还金额书面通知补偿方恒逸集团。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后30日内，由公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

　　若股份回购注销的业绩补偿方案因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，则公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30日内向公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除补偿方以外的上市公司其他股东对公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。

　　由于恒逸集团为公司控股股东，公司董事长邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）、（三）、（五）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条，邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份购买资产暨关联交易项2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2021-039）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》

　　为保证恒逸石化股份有限公司未完成业绩承诺涉及原股东利润补偿股份回购及注销手续、现金分红返还等事项的顺利实施，特提请股东大会作如下授权：待公司2020年度股东大会审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》后，授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、股份回购注销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议

　　11、审议通过《关于同一控制下企业合并及会计政策变更对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》

　　为提升上市公司盈利能力和竞争力，公司以支付现金方式收购广西恒逸新材料100%股权事项。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，对相关财务报表数据进行追溯调整。

　　具体内容详见公司于2021年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》（公告编号：2021-041）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于新增2021年度日常关联交易的议案》

　　为丰富上市公司金融支持服务平台，拓宽公司多元化金融服务渠道，以满足公司发展的需要，实现行业引领和效益提升的双重效应。因公司发展成长和经营提升需要，需新增2021年度日常关联交易。

　　12.1《与香港逸盛有限公司和香港逸盛大化有限公司开展芳烃等纸货贸易的议案》

　　由于公司副董事长方贤水先生担任海南逸盛石化有限公司和逸盛大化石化有限公司的董事，且香港逸盛有限公司为海南逸盛石化有限公司子公司、香港逸盛大化有限公司为逸盛大化石化有限公司子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，本子议案涉及的交易为关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条，方贤水先生作为关联董事，对本子议案进行回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　12.2 《关于在浙商银行股份有限公司办理综合授信、各类投融资、各类衍生品等业务的议案》

　　因公司持有浙商银行748,069,283股，持股比例3.52%，且委派董事参与日常经营决策，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项的实质重于形式原则，本子议案涉及的交易为关联交易，且交易事项为服务公司日常生产经营，故上述交易属于日常关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12.3《关于向逸盛新材料提供醋酸产品的议案》

　　由于公司副董事长方贤水先生担任浙江逸盛新材料有限公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，本子议案涉及的交易为关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条，方贤水先生作为关联董事，对本子议案进行回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就上述关联交易事项进行了事前认可函并发表了独立意见，公司保荐机构发表了核查意见，具体内容详见公司于2021年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第八次会议所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　上述关联交易事项的详细内容请见公司于2021年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-044）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　为提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与国内商业银行开展票据池业务。公司及子公司共享不超过10亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押票据即期余额不超过人民币10亿元，业务期限内，该额度可循环使用。具体每笔发生额由公司董事会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。上述票据池业务的开展期限为自公司董事会审议通过之日起3年。具体内容详见公司于2021年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2021-043）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于对外扶贫捐赠的议案》

　　为贯彻落实党中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决策部署，进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，积极履行上市公司社会责任，公司响应党和政府的号召，公司拟通过吴忠市红十字会向宁夏吴忠市红寺堡区弘德希望学校捐赠2,100万元，用于学校教育事宜。

　　2020年度，公司拟捐赠1,000万元，实际已捐赠300万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外扶贫捐赠事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次捐赠事项不涉及关联交易。本次对外扶贫捐赠符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；有利于提升当地教育质量，促进当地生活水平的提高。本次对外扶贫捐赠资金来源为自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响。亦不会对公司和投资者构成重大影响，不存在损害中小投资者合法权益的情况。

　　具体内容详见刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见公司于2021年4月20日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司的实际情况，同时因定向回购资产重组业绩承诺方应补偿股份的实施，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

　　具体内容详见公司于2021年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2021-045）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年5月11日（星期二）下午14:30在公司会议室召开公司2020年度股东大会，详见2021年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-046）。

　　公司独立董事提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第八次会议暨2020年度董事会决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二一年四月十九日