内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000611        证券简称：ST天首        公告编码：临2021-23

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次临时股东大会无增加临时提案的情形；

　　2、本次临时股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议的召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2021年4月19日（星期一）下午2:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年4月19日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：北京市朝阳区朝外大街26号朝阳MEN1101。

　　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、股东大会召集人：公司董事会。

　　5、主持人：董事陈锋利

　　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东121人，代表股份90,839,826股，占上市公司总股份的26.8898%。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份40,191,900股，占上市公司总股份的11.8974%。

　　通过网络投票的股东117人，代表股份50,647,926股，占上市公司总股份的14.9925%。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东120人，代表股份50,839,826股，占上市公司总股份的15.0493%。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份191,900股，占上市公司总股份的0.0568%。

　　通过网络投票的股东117人，代表股份50,647,926股，占上市公司总股份的14.9925%。

　　二、议案审议表决情况

　　本次临时股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式召开，审议通过了如下议案：

　　1.审议通过了公司《关于第八届董事会换届选举的议案（非独立董事）》

　　1.01 选举邱士杰先生为第九届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意82,373,768股，占出席会议所有股东所持股份的90.6802%；反对8,466,058股，占出席会议所有股东所持股份的9.3198%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,373,768股，占出席会议中小股东所持股份的83.3476%；反对8,466,058股，占出席会议中小股东所持股份的16.6524%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　1.02 选举陈锋利先生为第九届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意82,358,268股，占出席会议所有股东所持股份的90.6632%；反对8,466,058股，占出席会议所有股东所持股份的9.3198%；弃权15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0171%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,358,268股，占出席会议中小股东所持股份的83.3171%；反对8,466,058股，占出席会议中小股东所持股份的16.6524%；弃权15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0305%。

　　1.03 选举胡国栋先生为第九届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意82,358,268股，占出席会议所有股东所持股份的90.6632%；反对8,466,058股，占出席会议所有股东所持股份的9.3198%；弃权15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0171%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,358,268股，占出席会议中小股东所持股份的83.3171%；反对8,466,058股，占出席会议中小股东所持股份的16.6524%；弃权15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0305%。

　　1.04 选举李晓斌先生为第九届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意82,358,268股，占出席会议所有股东所持股份的90.6632%；反对8,466,058股，占出席会议所有股东所持股份的9.3198%；弃权15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0171%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,358,268股，占出席会议中小股东所持股份的83.3171%；反对8,466,058股，占出席会议中小股东所持股份的16.6524%；弃权15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0305%。

　　1.05 选举李波先生为第九届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意82,067,695股，占出席会议所有股东所持股份的90.3433%；反对8,466,058股，占出席会议所有股东所持股份的9.3198%；弃权306,073股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.3369%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,067,695股，占出席会议中小股东所持股份的82.7456%；反对8,466,058股，占出席会议中小股东所持股份的16.6524%；弃权306,073股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.6020%。

　　1.06 选举宫鹤谦先生为第九届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意82,358,268股，占出席会议所有股东所持股份的90.6632%；反对8,466,058股，占出席会议所有股东所持股份的9.3198%；弃权15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0171%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,358,268股，占出席会议中小股东所持股份的83.3171%；反对8,466,058股，占出席会议中小股东所持股份的16.6524%；弃权15,500股（其中，因未投票默认弃权15,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0305%。

　　2.审议通过了公司《关于第八届董事会换届选举的议案（独立董事）》

　　2.01 选举赵向阳先生为第九届董事会独立董事

　　总表决情况：

　　同意82,246,268股，占出席会议所有股东所持股份的90.5399%；反对8,466,058股，占出席会议所有股东所持股份的9.3198%；弃权127,500股（其中，因未投票默认弃权127,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1404%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,246,268股，占出席会议中小股东所持股份的83.0968%；反对8,466,058股，占出席会议中小股东所持股份的16.6524%；弃权127,500股（其中，因未投票默认弃权127,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.2508%。

　　公司第九届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　2.02 选举张伟华先生为第九届董事会独立董事

　　总表决情况：

　　同意82,246,268股，占出席会议所有股东所持股份的90.5399%；反对8,466,058股，占出席会议所有股东所持股份的9.3198%；弃权127,500股（其中，因未投票默认弃权127,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1404%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,246,268股，占出席会议中小股东所持股份的83.0968%；反对8,466,058股，占出席会议中小股东所持股份的16.6524%；弃权127,500股（其中，因未投票默认弃权127,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.2508%。

　　2.03 选举胡燕女士为第九届董事会独立董事

　　总表决情况：

　　同意82,246,268股，占出席会议所有股东所持股份的90.5399%；反对8,466,058股，占出席会议所有股东所持股份的9.3198%；弃权127,500股（其中，因未投票默认弃权127,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1404%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,246,268股，占出席会议中小股东所持股份的83.0968%；反对8,466,058股，占出席会议中小股东所持股份的16.6524%；弃权127,500股（其中，因未投票默认弃权127,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.2508%。3.公司《关于第八届监事会换届选举的议案》

　　3.审议通过了公司《关于第八届监事会换届选举的议案》

　　3.01 选举石建军先生为第九届监事会监事

　　总表决情况：

　　同意82,246,268股，占出席会议所有股东所持股份的90.5399%；反对8,466,058股，占出席会议所有股东所持股份的9.3198%；弃权127,500股（其中，因未投票默认弃权127,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1404%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,246,268股，占出席会议中小股东所持股份的83.0968%；反对8,466,058股，占出席会议中小股东所持股份的16.6524%；弃权127,500股（其中，因未投票默认弃权127,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.2508%。

　　3.02 选举刘苑生先生为第九届监事会监事

　　总表决情况：

　　同意82,454,919股，占出席会议所有股东所持股份的90.7696%；反对8,257,407股，占出席会议所有股东所持股份的9.0901%；弃权127,500股（其中，因未投票默认弃权127,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.1404%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意42,454,919股，占出席会议中小股东所持股份的83.5072%；反对8,257,407股，占出席会议中小股东所持股份的16.2420%；弃权127,500股（其中，因未投票默认弃权127,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.2508%。

　　三、律师出具的法律意见

　　结论性意见：北京海润天睿律师事务所见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、北京海润天睿律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十日

　　证券代码：000611        证券简称：ST天首        公告编码： 临2021-22

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于重大资产重组实施阶段进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日、2017年6月26日及2017年7月13日分别召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第六次会议、第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司以新设立的有限合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”），以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的34,200万元债权的重大资产收购事项。合伙企业吉林天首的GP为本公司二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（以下简称“凯信腾龙”），出资100万元；LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为北京日信投资中心（有限合伙）（以下简称“日信投资”），出资8亿元（2018年8月24日已终止与日信投资的合作）。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。本次重大资产收购的相关议案（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（临[2017-68]）等及其他相关公告）以及公司分别于2017年9月13日、10月13日、11月13日、12月13日和2018年1月3日、2月3日、3月3日、4月3日、5月3日、6月5日、7月5日、8月4日、9月4日、10月9日、11月9日、12月8日及2019年1月9日、2月12日、3月9日、4月10日、5月10日、6月11日、7月9日、8月8日、9月10日、10月9日、11月9日、12月10日、2020年1月10日、2月11日、3月10日、4月30日、5月30日、7月23日、8月22日、9月17日、10月20日、11月20日、12月19日及2021年1月19日、2月20日、3月20日披露了本次重大资产收购实施阶段进展公告（详情请见公司在指定媒体上发布的相关公告）。

　　2017年12月29日，天成矿业将标的股权转让给吉林天首的工商变更登记手续完成，至此，吉林天首持有天池钼业75%的股权，成为天池钼业控股股东。

　　2018年4月26日，大华会计师事务所为公司出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]007032号）和《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号），经审计，公司收购的标的资产天池钼业在2017年1月1日至2017年12月29日一个会计年度过渡期的经营，天池钼业净利润亏损金额为2,549.20万元，其股权75%部分的亏损金额为1,911.90万元，根据转让协议约定，将由天成矿业承担，用于冲减剩余股权转让款（详情请见《关于重大资产重组标的资产过渡期间损益情况的公告》（临[2018-19]））。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（深证上[2019]273号）等相关政策规定，现将本次重大资产收购实施进展情况说明如下：

　　2018年8月24日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》（详情请见公司刊登在2018年8月27日指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临[2018-44]））。

　　2018年9月10日，公司及公司下属子公司凯信腾龙与日信投资共同签署了退伙协议，同意日信投资从吉林天首退伙，吉林天首仍由公司下属子公司凯信腾龙担任普通合伙人（GP），公司担任有限合伙人（LP），无其他合伙人。

　　2019年4月3日和4月19日，经公司第八届董事会第三十一次会议和2019年第一次临时股东大会分别审议，通过了本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工集团有限公司三方签订《施工、采购总承包合同》，该合同以天池钼业小城季德钼矿25000t/d项目为标的，承包人中冶天工集团以总承包方式，为发包人天池钼业建设钼矿选矿生产系统、供回水和尾矿系统，及配套厂房、基础设施，工程总承包合同价款暂定为8亿元人民币（具体以合同约定条款，实际结算为准），本公司为天池钼业履行本合同的义务提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币8亿元，该担保事项未提供反担保。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同>并为其提供履约担保的公告》（临[2019-14]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同>并为其提供履约担保的补充公告》（临[2019-16]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-23））。

　　2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实际结算为准）（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<采矿工程总承包合同>的公告》（临[2019-34]））。

　　2020年2月21日和3月9日，公司分别召开了第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，根据天池钼业增资扩股方案，天池钼业与本公司合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）、吉林六通矿业开发有限公司（以下简称“六通矿业”）、金堆城钼业股份有限公司（以下简称“金钼股份”）、吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）共同签订了《增资协议》，天池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由32,500万元增加至46,758.9438万元。2020年5月16日，天池钼业完成增资后的工商变更登记手续，增资后天池钼业的股权结构为：吉林天首持股52.1291%，为控股股东，金钼股份持股18.2967%，六通矿业持股17.3764%，亚东投资持股12.1978%。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告》（临[2020-10]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的公告》（临[2020-11]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的补充公告》（临[2020-11]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》（临[2020-16]））和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（临[2020-46]）)。

　　2020年4月28日，公司董事会召开了第四十次会议，审议通过了《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》、《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订<债务处置安排协议>的议案》，就上述重大资产收购事项本公司与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本补充协议是对2017年4月13日签署的《支付现金购买资产协议》和2017年6月22日签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款的补充修订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权（增资前）和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权事项的支付方式进行修订；同时，本公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业三方签订了《债务处置安排协议》，就上述收购协议中34,200万元债权交割期进行了修订（具体修订条款请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》（临[2020-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（临[2020-27]））。

　　2020年8月27日和9月15日，本公司分别召开第八届董事会第四十一次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同之解除协议>并解除为其提供的履约担保的议案》，公司与控股子公司天池钼业、中冶天工集团有限公司三方于2019年4月3日签订的《施工、采购总承包合同》已解除，双方均不承担违约责任。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》（临[2020-52]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同之解除协议>并解除为其提供的履约担保的公告》（临[2020-53]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（临[2020-57]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同之解除协议并解除为其提供的履约担保>的进展情况公告》（临[2020-58]））。

　　2020年9月25日，本公司控股子公司天池钼业与陕西有色建设有限公司（以下简称“有色陕建”）签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿25000t/d项目施工总承包合同》，该合同就天池钼业选矿厂主厂房及附属设施及机电设备安装等实行总承包，合同预算总价款为4.5亿元人民币（以实际结算为准）。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订<施工总承包合同>的公告》（临[2020-61]））。

　　2020年10月15日，吉林省吉林市中级人民法院受理天成矿业诉本公司未按合同约定支付截止2020年9月30日的收购其75%股权（增资前）剩余转让款180,881,018.76元及利息16,223,909.6元，同时申请冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业197,104,928.40元注册资金对应的42.228%的股权。2021年1月15日，天成矿业再次向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，申请冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业103,474,500元注册资金对应的22.169%的股权。目前本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业75%股权（增资后为52.1291%）已全部冻结，本案将于2021年4月25日开庭审理。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼的公告》（临[2020-66]）、临[2021-10]）。

　　目前，交易各方仍在继续推进本次重大资产重组的实施。目前，天池钼业的矿山建设正在按计划推进，选矿厂主厂房内设备基础已完成并全面进入设备安装阶段，采矿场基建剥岩继续推进，地下运矿隧道仍在建设中，尾矿库初期坝坝体已堆筑完成。

　　公司指定披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十日

　　证券代码：000611       证券简称：ST天首       公告编码：临2021-25

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　第九届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日在公司北京总部会议室召开第九届监事会第一次会议。本次会议经全体监事提议召开，并推举监事石建军先生主持会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　会议经全体监事表决一致同意，审议通过了《关于第九届监事会选举监事会主席的议案》，监事石建军先生当选为公司第九届监事会主席，任期三年，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满时止（简历附后）。    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：

　　经与会监事签字确认的公司第九届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司监事会

　　二二一年四月二十日

　　附件：

　　个人简历

　　石建军，男，出生于1969年，大学学历。曾先后就职于北京远华宇利普科技有限公司、中维顺天投资担保有限公司、北京北泓国际投资管理有限公司，2015年3月至今任北京天首实业投资有限公司监事；2015年11月至今任北京天首资本管理有限公司监事；2016年8月至今任内蒙古天首科技发展股份有限公司监事。    石建军先生，未持有公司股票，不存在不得被提名为监事的情形；与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000611         证券简称：ST天首         公告编码：临2021-24

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　第九届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日在公司北京总部会议室召开第九届董事会第一次会议。本次会议经全体董事提议召开，并推举董事邱士杰先生主持会议。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名（其中独立董事3名）。会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于成立第九届董事会专业委员会的议案》

　　1、选举邱士杰、陈锋利、赵向阳为第九届董事会战略委员会委员，邱士杰担任主任委员（召集人）；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、选举赵向阳、邱士杰、胡燕为第九届董事会提名委员会委员，赵向阳担任主任委员（召集人）；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、选举赵向阳、邱士杰、胡燕为第九届董事会审计委员会委员，赵向阳担任主任委员（召集人）；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、选举胡燕、邱士杰、张伟华为第九届董事会薪酬与考核委员会委员，胡燕担任主任委员（召集人）；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、选举陈锋利、邱士杰、胡燕为第九届董事会风险管理委员会委员，陈锋利担任主任委员（召集人）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过公司《关于第九届董事会选举董事长的议案》

　　根据公司董事会提名委员会提名，经与会董事选举，同意邱士杰先生担任公司第九届董事会董事长（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　独立董事对公司第九届董事会选举董事长发表了独立意见（详见与本公告同时披露在公司指定媒体的《关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见》）

　　（三）审议通过公司《关于聘请总经理的议案》

　　根据公司董事长邱士杰先生提名，经与会董事审议，同意聘请陈锋利先生为公司总经理（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　（四）审议通过公司《关于聘请财务总监的议案》

　　根据公司总经理陈锋利先生提名，同意聘请邱士杰先生兼任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　（五）审议通过公司《关于聘请第九届董事会秘书的议案》

　　根据公司董事长邱士杰先生提名，经与会董事审议，同意聘请姜琴女士为公司第九届董事会秘书（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　董秘姜琴通讯方式：办公电话及传真010-57143995

　　电子邮箱：SD000611@163.com

　　独立董事对上述三、四、五项议案发表了独立意见（详见与本公告同时披露在公司指定媒体的《关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见》）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字的公司第九届董事会第一次会议决议；

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司董 事会

　　二二一年四月二十日

　　附件：

　　个人简历

　　邱士杰，男，生于1976年，复旦大学本科学历。现为北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有限公司、北京天首财富管理顾问有限公司、兴丰财富投资担保有限公司等公司法人、执行董事；2015年8月起任合慧伟业商贸（北京）有限公司法人、董事长；2017年7月至今任吉林天池钼业有限公司董事长；2015年5月至今任内蒙古天首科技发展股份有限公司法人及董事长、总经理。

　　邱士杰先生，间接持有本公司股票，是公司控股股东的法人，是公司实际控制人，不存在《公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）第3.2.3条及中所列情形；与其他持有公司5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；是失信被执行人及失信责任主体，但其任职符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　陈锋利，男，汉族，1969年出生，大专学历。2010年2月至2015年10就职于长春吉兴房地产有限公司，2015年至今就职于北京凯信腾龙投资管理有限公司；2016年8月至今任内蒙古天首科技发展股份有限公司职工监事、监事会主席。

　　陈锋利先生，未持有公司股票，不存在不得被提名为高级管理人员的情形；与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人及失信责任主体或者失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　姜琴，女，汉族，生于1967年，工业统计专业，中共党员，统计师。1988年10月—1998年1月就职于中国核工业总公司国营二七九厂；1998年2月—2012年4月在白银铜城商厦（集团）股份有限公司先后任财务部会计、证券部经理、证券事务代表、董事会秘书等职；2012年至2013年任上海联华合纤股份有限公司董事会秘书；2014年12月至今任内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会秘书。

　　姜琴女士，持有本公司股权激励股票200万股；与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；其任职已经深圳证券交易所审核通过。