倍加洁集团股份有限公司关于 参与发起设立产业基金暨关联交易的公告

　　（上接D20版）

　　2、存款及相关业务

　　2020年公司与实际控制人张文生担任董事的江苏扬州农村商业银行股份有限公司（以下简称“扬州农商行”）之间有银行日常存款业务，主要用于日常生产公司常用银行账户，具体情况如下：

　　关联金融企业的存款利息收入、借款利息及财务费用支出：

　　单位：元

　　公司在多家银行（包括扬州农商行）开立了账户并合理、合规开展存贷款等银行常规业务。公司与扬州农商行的存款利息及手续费定价合理、公允。

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司2021年经营计划，拟提请股东大会授权董事会审批累计发生额不超过10,050.00万元的日常关联交易（不包括关键管理人员薪酬），具体如下：

　　说明：以上关联交易的交易价格均以市场公允价格执行。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　（1）上海嘉好胶粘制品有限公司是一家根据中国法律设立并合法存续的有限公司，上海嘉好胶粘制品有限公司为江苏嘉好热熔胶股份有限公司全资子公司。倍加洁董事丁冀平先生担任江苏嘉好热熔胶股份有限公司董事，因此构成关联关系。

　　（2）江苏扬州农村商业银行股份有限公司是一家根据中国法律设立并合法存续的有限公司，为倍加洁实际控制人张文生持股0.17%并担任董事，张文生配偶徐秋萍持股0.07%，倍加洁持股3.60%的关联公司。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　关联方介绍及关联关系

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、2021年公司将向上海嘉好胶粘制品有限公司继续采购部分热熔胶，其生产的部分产品符合公司需求，公司将继续以市场价格为基础确定的，保证交易价格公允。

　　2、2021年公司预计与实际控制人张文生担任董事的江苏扬州农村商业银行股份有限公司之间有银行短期借款业务、理财业务，主要用于日常生产经营周转及部分自有资金理财产品，借款利率为协议利率，公司在多家银行（包括扬州农商行）开立了账户并合理、合规开展存贷款等银行常规业务。公司将遵循与扬州农商行签订的流动资金借款合同中约定的协议利率计息并支付利息，协议利率参照同期银行贷款基准利率或上浮一定比例，定价合理、公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易系公司正常的业务发展需要，交易价格为 市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司 独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。

　　特此公告。

　　倍加洁集团股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：603059          证券简称：倍加洁         公告编号：2021-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准）

　　投资金额：人民币2,500万元

　　特别风险提示: 1、本基金尚未设立，存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；2、产业基金投资领域受宏观经济、行业政策、行业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，存在决策失误或因经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等因素，导致无法达到预期收益的风险。公司作为有限合伙人以其认缴出资额2,500.00万元为限对合伙企业的债务承担责任。

　　本次设立产业投资基金的合作对方之一南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表丁冀平先生为公司董事，系公司关联人，故本次设立产业投资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成关联交易。

　　本次设立产业投资基金的关联交易金额属于董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　1、为进一步推动倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）口腔护理全产业链的延伸发展，在更大范围内寻求对公司有重要意义的口腔护理行业高附加值的投资标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司拟参与南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）发起设立的南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准）。本基金总额为人民币2.00亿元（暂定，具体以最终募集规模为准），本公司拟出资不超过2,500.00元人民币，占注册资本的12.50%，南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）出资500万元，持股比例 2.50%，其他合伙人出资17,000.00万元，持股比例 85.00%，剩余目标募集出资额度将由普通合伙人在合伙企业的开放期内对合格投资者进行非公开募集。本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需股东大会审议。

　　2、南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表丁冀平先生为公司董事，系公司关联自然人，故本次设立产业投资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，丁冀平先生系公司关联自然人，故本次设立产业投资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成关联交易。

　　3、资金来源为公司自有资金，根据普通合伙人向各合伙人发出的缴款通知书分期缴付其认缴出资额。

　　4、本次设立产业投资基金的关联交易金额未超过3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故无需提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组事项。

　　5、截至本次设立产业投资基金的关联交易为止，过去12个月内，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司本次设立产业投资基金的合作对方之一为南通嘉乐投资管理中心（有限合伙），南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表丁冀平先生为公司董事，系公司关联法人，故本次设立产业投资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　交易对手名称：南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）

　　注册地址：江苏省南通市海安县海安镇长江西路288号 1 幢

　　主要办公地点：上海市浦东新区东方路710号1001室

　　执行事务合伙人：南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司（委派代表：丁冀平）

　　注册资本币种：人民币

　　注册资本金额：1,000万元

　　营业执照号：91320600MA1ML7AE03

　　营业期限： 2016年5月20日至2026年05月19日

　　经营范围：投资管理（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构如下：

　　近一年主要经营状况

　　南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）（下称“嘉乐资本”）成立于2016年5月，是一家新兴的、专注于中国地区成长期企业，以提供“最佳增值服务”为特色的专业化投资管理机构，专业聚焦在医疗健康及新材料等相关领域。嘉乐资本于2016年7月4日在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）完成私募基金管理人登记（登记编号：P1032071）。

　　目前嘉乐资本已发起设立三支股权投资基金，分别为南通嘉乐一期股权投资基金中心（有限合伙）（备案编号：SL7933）；南通嘉乐新产业股权投资基金中心（有限合伙）（备案编号：SX7681）、南通嘉盛瑞康投资基金中心（有限合伙）（备案编号：SGB173）。旗下的基金已围绕医疗健康及新材料领域投资了多家成长期企业，其中包括苏州爱得科技发展有限公司、武汉宏韧生物医药科技有限公司、山东铂源药业有限公司、安徽峆一药业股份有限公司、南京海纳医药科技股份有限公司、安徽伊普诺康生物技术股份有限公司、湖南泰瑞医疗科技有限公司、杭州本松新材料技术股份有限公司、江苏嘉好热熔胶股份有限公司、江苏和和新材料股份有限公司等。

　　嘉乐资本主要核心管理人员包括丁冀平、李紫薇、杨利华、杨辰鹤、徐锋、邓晚等。

　　丁冀平：嘉乐资本管理合伙人，南京航空航天大学硕士学位，特许公认会计师（ACCA），曾担任ACCA资深讲师，同时还是上海交通大学等高校或商学院的外聘教授。在任职于中兴通讯及其附属公司期间，先后主导负责南京中兴软创、中兴通讯多起境内外公司并购、股权投资和数十家企业的项目投资，拥有丰富的投资并购经验。在创立嘉乐资本以来，先后主导了10余个医疗健康和医用新材料的项目的投资，其拥有接近20年的企业运营管理经验、以及多年的基金投后增值服务的经验，可以为被投企业带来价值。

　　李紫薇博士：嘉乐资本合伙人，加州大学洛杉矶分校（UCLA）分子细胞发育生物学专业博士学位，并在加州大学洛杉矶分校（UCLA）从事过2年以上博士后研究员工作。曾先后就职于多家国内领先的生物相关创新企业担任高级主管，负责医学、BD等相关部门工作，推进科研与学术相关项目的统筹管理及实施；同时拥有十年以上顶级科研项目经验，共先后发表文章21篇，其中包括SCI文章17篇，曾主持中国国家自然基金青年项目1项、参与国家及省市级重大专项3项，同时亦被选为上海市“浦江人才”。任职于嘉乐资本期间，李博士先后主导并参与了铂源药业、宏韧医药、海纳医药、伊普诺康、峆一药业等多个项目的投资及投后工作。

　　杨利华博士：嘉乐资本副总裁，中科院神经科学研究所神经生物学博士学位，曾任职于复星集团旗下的德邦星睿投资团队，从事医疗健康领域的行业研究及投资工作，对医用耗材、医疗设备、体外诊断等细分领域有较深刻的理解。任职于嘉乐资本期间，先后参与并负责了深圳龙星辰、爱得医疗、嘉好热熔胶、杭州新材等多个项目的投资及投后工作。

　　杨辰鹤博士：嘉乐资本高级投资经理，复旦大学临床医学博士学位，并拥有中国执业医师资格证。具有三年临床医生经验，对临床工作、用药、器械有较深的经验和认识。曾任职于国际知名内窥镜公司德国卡尔史托斯担任产品培训主管，对行业内的医疗器械的热点及风向有敏锐的把握。任职于嘉乐资本期间，先后参与了深圳龙星辰、爱得医疗等项目的投资或投后管理工作。

　　徐锋：嘉乐资本合伙人，华东理工大学材料学硕士学位，美国认证项目管理师（PMP）、美国特许金融分析师协会会员（CFA），先后参与了本松新材、嘉好热熔胶、和和新材、泰瑞医疗等多家医疗和新材料领域的项目投资和投后管理工作；曾任职于中化集团旗下子公司战略投资部，负责企业战略并购及对外合作，拥有超过十年的企业战略并购、投资和投后管理方面的经验能为被投企业在投后服务方面提供支持。

　　邓晚：嘉乐资本风控及投后经理，复旦大学遗传学专业硕士学位，并拥有复旦大学生物科学和会计学双学士学位。曾就职于毕马威会计师事务所任高级审计员，主要参与上市公司的内部控制和财务报告审计，以及IPO公司的前期尽调和审计工作，拥有丰富的企业财务管理和内部控制经验。具备丰富的审计、内控和企业业务分析能力，在嘉乐资本投后增值服务方面会给被投企业极大的支持和提升。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）投资标的基本情况

　　名称：南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准）

　　注册地：江苏省启东市

　　经营范围：股权投资（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。

　　各主要投资人的投资规模和持股比例：总规模预计为2.00亿元。

　　（二）合伙人情况

　　（1）普通合伙人

　　执行事务普通合伙人南通嘉乐投资管理中心（有限合伙），详见“二、关联方介绍”，不存在非执行事务普通合伙人，南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）作为合伙企业的普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（2）有限合伙人

　　目前基金尚未设立，其他合伙人尚未最终确定。

　　(三)基金具体投资项目的说明

　　该基金将聚焦在医疗健康和新材料两个领域，主要包括如下细分领域：口腔护理相关领域、体外诊断及生物相关技术、医疗器械、医疗服务、创新药、医用材料和新材料等，是一个高度聚焦的专业化基金，符合公司的产业战略布局与转型。

　　目前南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）尚未设立。

　　截至公告日，除上述已披露的信息外，南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）相关信息暂未确定，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等规范性文件的要求并根据本次交易的推进、落实情况，及时履行信息披露义务。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　基金正在筹备中，尚未签署具体协议，预计在2021年5月份完成设立，2020年5月份进行首次出资，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等规范性文件的要求并根据本次交易的推进、落实情况，及时履行信息披露义务。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次投资基金有利于公司借助专业投资机构的资源，提高对外投资标的的相关运作专业性，探索公司外延式发展的步伐。

　　本次参与投资的围绕医疗健康和新材料的战略新兴产业基金符合公司未来的战略转型与布局，有利于为公司进行并购重组培育优秀的标的，加快公司借助资本市场实现转型升级，培育新的利润增长点。但因基金投资周期较长，预计本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、本次设立产业投资基金暨关联交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司董事会同意公司与南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）等共同发起设立南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准），并同意授权公司董事长签署相关协议。

　　2、本次关联交易不存在关联方损害公司利益的情况。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见，同意本次关联交易的实施。

　　3、公司第二届监事会第七次会议审议通过《倍加洁关于参与发起设立产业基金暨关联交易的议案》，公司监事会认为：经监事会核查，公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。

　　七、风险提示

　　1、上述发起设立基金的相关合作协议尚未正式签署，该基金尚处于筹备设立阶段，基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。同时投资基金设立后在日常运营的过程中，可能会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响。

　　2、投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　　八、备查文件

　　1、倍加洁集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；

　　2、倍加洁集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事对关联交易事项事前认可及独立意见；

　　特此公告。

　　倍加洁集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月19日