海能达通信股份有限公司 关于修订公司章程的公告

　　证券代码：002583             证券简称：海能达            公告编号：2021-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据《上市公司章程指引（2020年7月修订）》相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程做出部分更新，具体情况如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，相应条款序号依次顺延或变更。

　　本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：002583             证券简称：海能达           公告编号：2021-043

　　海能达通信股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑公司部分募投项目实际情况，结合公司战略，公司拟对“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自组网技术研发项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况公告如下：

　　一、2017年非公开发行股票募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1804号文《关于核准海能达通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年11月通过向公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划发行了66,798,434股人民币普通股股票，每股发行价11.28元，募集资金总额人民币753,486,335.52元，扣除相关发行费用人民币15,865,344.31元，本次非公开发行人民币普通股（A股）总募集资金净额为737,620,991.21元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为瑞华验字[2017]48420013号的验资报告。

　　二、募集资金使用及募投项目情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截止2020年12月31日，本次非公开发行股票的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　（二）募投项目前次变更情况

　　2019年3月29日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及投资结构的议案》，同意公司调整募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自组网技术研发项目”的实施地点和投资结构等内容。本议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年4月2日通过指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募投项目实施地点及投资结构的公告》（公告编号：2019-032）。

　　三、本次部分募投项目延期的具体情况

　　1、本次延期的具体情况

　　根据公司整体战略以及本项目的具体实施情况，本次拟将“第三代融合指挥中心研发项目”的预定可使用状态日期由2020年12月31日延期至2021年12月31日，拟将“专网宽带无线自组网技术研发项目”的预定可使用状态日期由2020年12月31日延期至2022年12月31日。

　　2、本次延期的原因

　　根据公司“行稳致远”的战略布局及外部市场变化，同时受疫情影响，公司对部分项目投资的进度进行了适度控制，项目设备等固定资产采购及项目研发进程等有所延缓。另外，公司从整体发展考虑，优先业务发展，对公司基建类固定资产投资进行了严格控制，募投项目“专网宽带无线自组网技术研发项目”对应的办公场地投入放缓。以上原因导致了“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自组网技术研发项目”投入进度不达预期。

　　由于项目可行性未发生变化，上述募投项目仍是公司未来重点规划和发展的方向之一，因此本次对上述募投项目预定可使用状态的日期进行延期调整。

　　四、本次部分募投项目延期对公司的影响

　　本次对募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自组网技术研发项目”预定可使用状态的日期进行延期调整，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资金额及投资结构的变更，本次募投项目延期符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、审核及批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年4月16日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“第三代融合指挥中心研发项目”的预定可使用状态日期由2020年12月31日延期至2021年12月31日，将“专网宽带无线自组网技术研发项目”的预定可使用状态日期由2020年12月31日延期至2022年12月31日。

　　（二）独立董事意见

　　本次对募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自组网技术研发项目”延期的事项，符合公司目前发展战略和经营策略，是公司根据实际情况做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形，且调整事项履行了公司决策的相关程序，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将“第三代融合指挥中心研发项目”的预定可使用状态日期由2020年12月31日延期至2021年12月31日，将“专网宽带无线自组网技术研发项目”的预定可使用状态日期由2020年12月31日延期至2022年12月31日。

　　（三）监事会决议情况

　　2021年4月16日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会发表了如下意见：本次对募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自组网技术研发项目”延期，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。监事会一致同意将“第三代融合指挥中心研发项目”的预定可使用状态日期由2020年12月31日延期至2021年12月31日，将“专网宽带无线自组网技术研发项目”的预定可使用状态日期由2020年12月31日延期至2022年12月31日。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司部分募投项目延期的事项，已经公司董事会和监事会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　2、本次部分募投项目延期的事项不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资金额及投资结构的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：002583            证券简称：海能达           公告编号：2021-035

　　海能达通信股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议以电子邮件的方式于2021年4月6日向各位监事发出。

　　2、本次监事会于2021年4月16日以现场参与的形式在公司会议室召开。

　　3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事长陈清州先生列席了本次会议。

　　4、本次会议由监事会主席田智勇先生主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》。

　　与会监事一致认为：公司董事会编制和审核海能达通信股份有限公司2020年年度报告全文及摘要的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司的2020年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2020年年度报告摘要（公告编号：2021-036）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经审核，监事会认为：公司2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　《公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2021-037）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对2020年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，以上相关报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年年度财务决算报告的议案》。

　　2020年，公司总资产14,270,276,459.95元，同比下降13.42%；股东权益合计6,259,047,378.71元，同比增长1.97%，公司实现营业收入6,109,220,863.51元，同比下降22.11%%；实现归属于上市公司股东的净利润95,298,538.11元，同比增加17.93%。

　　《2020年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2020年度实现归属于母公司普通股股东的净利润106,910,911.66元，其中，母公司2020年实现净利润-179,203,333.08元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润825,733,826.31元，减去2020年度分配2019年度现金股利0元，截至2020年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为646,530,493.23元。

　　结合公司2020年度的整体情况，公司拟以总股本不超过1,839,573,991股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），拟向全体股东按每10股派发现金红利0.11元人民币（含税）。实施上述分配方案共计派发现金红利不超过20,235,313.90元，剩余未分配利润626,295,179.33元结转至下一年度。

　　利润分配方案符合公司章程等相关规定。

　　5、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，《2020年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确，监事会对公司《2020年度内部控制自我评价报告》没有异议。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年日常关联交易总结及2021年日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，监事会认为：2020年日常关联交易总结及2021年日常关联交易预计的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　《关于2020年日常关联交易总结及2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-038）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展利率掉期业务的议案》。

　　与会监事一致认为：公司开展利率掉期业务可以减少利率波动对公司浮动利率负债利息支出的影响，确保项目还款现金流的稳定性。监事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定。

　　《关于开展利率掉期业务的公告》（公告编号2021-041）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

　　与会监事一致认为：本次对募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自组网技术研发项目”延期，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。监事会一致同意将“第三代融合指挥中心研发项目”的预定可使用状态日期由2020年12月31日延期至2021年12月31日，将“专网宽带无线自组网技术研发项目”的预定可使用状态日期由2020年12月31日延期至2022年12月31日。

　　《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-043）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年监事会工作报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。

　　《2020年监事会工作报告的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司监事会

　　2021年4月19日