浙江步森服饰股份有限公司监事会关于公司2021年非公开发行A股股票的书面审核意见

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-049

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司2021年非公开发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

　　一、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件；

　　二、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　三、根据公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告，本次非公开发行股票募集资金全部用于补充营运资金，用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性；

　　四、根据中国证监会规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的专项报告，无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。我们认为公司无需编制前次募集资金使用情况符合相关规定；

　　五、本次公司非公开发行股票的认购对象为实际控制人王春江控制的公司浙江瀚漫，根据《管理办法》、《实施细则》的有关规定，浙江瀚漫认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。我们认为公司与浙江瀚漫签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为；

　　六、根据中国证监会的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员均对此作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；

　　七、公司制定的未来三年（2021年-2023年）股东回报规划，我们认为其进一步完善和健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益；

　　八、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，若本次非公开发行完成后，浙江瀚漫与其一致行动人合并持有公司股份超过公司已发行股份的30%，将触发要约收购义务，鉴于本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变更，且浙江瀚漫及其一致行动人王春江已承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，因此董事会提请公司股东大会批准浙江瀚漫及其一致行动人王春江免于发出要约。我们认为，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；

　　九、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率；

　　十、公司本次非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项，相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　全体监事签字：

　　何莎  刘苑  林金评

　　2021年4月19日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-050

　　浙江步森服饰股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月19日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、投票方式：本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2021年5月11日（周二）下午14：30开始，会期半天；

　　（2）网络投票：通过深交所交易系统进行投票的时间为2021年5月11日上午9:15-9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00。通过深交所互联网投票系统投票的时间为2021年5月11日上午9：15-15：00期间的任意时间。

　　5、会议的股权登记日：2021年5月6日

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日2021年5月6日持有公司股份的股东或其代理人。

　　2021年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议地点：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心13楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

　　2、关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案；

　　3、关于公司《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；

　　4、关于公司2021年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案；

　　5、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署《附生效条件之股份认购协议》的议案；

　　6、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案；

　　7、关于公司《2021年度非公开发行A股股票预案》的议案；

　　8、关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案；

　　9、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案；

　　10、关于提请股东大会批准浙江翰漫及其一致行动人免于发出要约的议案；

　　11、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案；

　　三、其他说明

　　上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案中存在利害关系的关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码：

　　五、 会议登记办法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件三）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《股东登记表》（附件二），以便登记确认；

　　（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2、登记时间：2021年5月6日（上午9：00—下午16:00）。异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2021年5月6日16:00之前送达或传真到公司。

　　3、登记地点：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心13楼公司会议室。

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：（0571）87837827

　　传真号码：（0571）87837827

　　联 系 人：潘闪闪

　　通讯地址：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心13楼公司会议室

　　邮政编码：310000

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362569”，投票简称为“步森投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月11日的交易时间，即上午9:15-9:25，9：30-11：30，下午

　　13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票时间为 2021年5月11日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止2021年5月6日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有浙江步森服饰股份有限公司（股票代码：002569）股票，现登记参加公司2021年第三次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：

　　联系电话：

　　登记日期：    年    月    日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会会议授权委托书

　　兹授权           先生/女士，代表本人/公司出席浙江步森服饰股份有限公司2021年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议本次会议有关的法律文件。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人姓名或名称：                                                   

　　委托人身份证或营业执照号码：                                        

　　委托人证券账户：                                                     

　　委托人持有股数：                                                     

　　代理人签名：                                                         

　　代理人身份证号码：                                                  

　　委托日期：                                                            

　　注：1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　3、本表复印有效。

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-051

　　浙江步森服饰股份有限公司关于对外担保事项对非公开发行A股股票影响说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外担保情况说明

　　截至本次非公开发行A股股票预案公告之日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”、“公司”）尚有深圳前海汇能金融控股集团有限公司（以下简称“前海汇能”）的担保案件处于诉讼过程中。主要案情如下：

　　2017年9月7日，步森股份与前海汇能签订《保证合同》，为天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）向前海汇能的最高额1亿元借款（实际发生借款3,000万元，已归还500万元）提供不可撤销的连带责任保证。

　　2020年5月，步森股份收到广东省深圳前海合作区人民法院送达的(2019)粤0391民初3161号的《民事判决书》，判决步森股份对天马股份的2,500万元借款本息还款义务承担连带清偿责任。

　　目前，步森股份已提起上诉，案件处于二审阶段。

　　二、对外担保对本次非公开发行A股股票不构成实质性障碍

　　（一）法律依据

　　《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第5号》”）第四条规定：“…担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等…递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除…（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；…”

　　（二）认定理由

　　首先，公司于2020年8月7日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（（2020）7号），上述违规担保事项已经监管部门依法追究违规单位及相关人员的法律责任，具体内容详见《浙江步森服饰股份有限公司关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2020-070）。

　　其次，针对上述违规担保，公司已按照企业会计准则的谨慎性要求，本金及相应的利息全额计提预计负债。

　　综上所述，（1）中国证券监督管理委员会浙江监管局已依法追究违规单位及相关人员的法律责任；（2）公司已按照企业会计准则的规定，将该笔借款及相应的利息全额计提预计负债；（3）公司采取纠正措施，并及时披露。根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条的规定，上述违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，不会导致公司触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的关于上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除不得非公开发行股票的情形。

　　（三）中介机构意见

　　步森股份本次非公开发行股票将需要中国证监会核准。步森股份将按照《上市公司证券发行管理办法》等规章制度的要求，尽快聘请保荐机构、律师事务所等中介机构。相关中介机构将在本次非公开发行股票的文件报送中国证监会时就对外担保事项对非公开发行A股股票的影响发表明确意见。

　　三、风险提示

　　保荐机构、律师事务所等中介机构存在不能就对外担保事项对非公开发行A股股票的影响发表明确意见的风险，敬请广大投资者关注相关风险。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2021-041

　　浙江步森服饰股份有限公司关于非公开

　　发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年4月19日召开了第六届董事会第四次会议。审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司《2021年度非公开发行A股股票预案》、《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》及相关文件在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月19日