安徽江淮汽车集团股份有限公司2021年度非公开发行股票预案

　　证券代码：600418                       证券简称：江淮汽车

　　二二一年四月

　　公 司 声 明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特 别 提 示

　　1、本次非公开发行股票方案已经2021年4月19日召开的公司第七届董事会第三十次会议审议通过。

　　2、本次非公开发行的发行对象为江汽控股。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。江汽控股为公司控股股东，为公司关联方，因此江汽控股认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2021年4月20日），本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。

　　4、本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，最终以中国证监会的核准为准。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　5、本次非公开发行股票的募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　6、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。

　　7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　10、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。

　　释     义

　　本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　　注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、我国汽车行业景气度回升

　　我国汽车产业经历了由小到大的发展历程，汽车产业在国民经济中的地位不断增强，已成为国民经济的支柱性产业之一。在经历2018年、2019年行业低迷期之后，2020年我国汽车行业景气度有所回升。据中国汽车工业协会数据显示，2020年，我国汽车制造业完成营业收入81,557.70亿元，同比增长3.4%，实现利润5,093.60亿元，同比增长4.0%。根据中国汽车工业协会预测，2021年我国汽车市场全年总销量将达到2,630万辆，同比增长4%；其中新能源汽车市场的全年销量将达到180万辆，同比增长40%。我国汽车行业景气度回升，将有效推动整车制造厂商的订单增长。

　　2、国家政策支持行业发展，新能源汽车发展势头良好

　　在国家政策层面，《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》将“新能源（电动）汽车关键技术”列入产业化项目；工信部装备工业司在《中国制造2025》相关解读中提出节能与新能源汽车是汽车制造强国的必由之路，明确继续支持电动汽车发展，提升先进变速器、轻量化材料等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨，在发展的战略目标方面，到2025年与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆。国家政策层面支持新能源汽车发展，为汽车制造行业带来了新的市场热点与存量市场替换需求，也将持续推动汽车制造业企业的转型升级。2015年以来，我国新能源汽车销量快速增长，从2015年的33.11万辆提高至2020年的136.70万辆，年均复合增长率高达32.80%，增长显著。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、提高控股股东持股比例，进一步巩固控制权

　　截至本预案公告日，公司控股股东江汽控股持股数为32,470.30万股，持股比例为17.15%。本次非公开发行股票的认购对象为江汽控股，通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东江汽控股持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东参与认购有助于向市场、中小股东传递积极信号，并彰显江汽控股对上市公司未来发展前景的坚定信心。

　　2、优化资本结构，改善财务状况

　　汽车行业系资金密集型行业，随着市场竞争的加剧，公司对于资金的需求也不断增加。2018年-2020年，公司资产负债率分别为71.10%、68.75%和66.96%，处于较高水平。公司通过本次发行偿还银行贷款和补充流动资金，有助于降低公司的负债规模，减少财务费用，减轻财务负担；同时有助于增强公司资金实力，优化资本结构，增强财务稳健性，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础，符合公司全体股东的利益。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为江汽控股。截至本预案公告日，江汽控股持有公司32,470.30万股，持股比例为17.15%。江汽控股为公司控股股东，为公司关联方。本次非公开发行对象的基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和时间

　　本次发行采用向江汽控股非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（三）发行股份的价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2021年4月20日），本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次拟募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　（五）限售期安排

　　前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

　　本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后，发行对象认购的本次公开发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（六）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（八）本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　五、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象江汽控股为公司控股股东，为公司关联方。因此，江汽控股认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，江汽控股持股数为32,470.30万股，持股比例为17.15%，为公司控股股东，安徽省国资委为公司的实际控制人。本次非公开发行认购对象为江汽控股，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，控股股东的持股比例将得到提高，江汽控股仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　（一）已履行的批准程序

　　2021年4月19日，江淮汽车召开第七届董事会第三十次会议，审议通过本次非公开发行等相关事项。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　根据有关法律法规等规定，本次非公开发行尚需有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并需经过中国证监会的核准后方可实施。

　　在取得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　　第二节  发行对象基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为控股股东安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）。基本情况如下：

　　一、基本信息

　　名    称：安徽江淮汽车集团控股有限公司

　　统一社会信用代码：913400000803136982

　　住    所：安徽省合肥市东流路176号

　　法定代表人：安进

　　注册资本：358,308.589万人民币

　　公司类型：有限责任公司(外商投资、非独资)

　　成立日期：2013年10月12日

　　营业期限：2013年10月12日至无固定期限

　　经营范围：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。

　　二、股权结构及控制关系

　　截至本预案公告日，江汽控股的股权结构及控制关系如下：

　　三、江汽控股的主营业务情况及最近三年业务发展情况

　　江汽控股成立于2013年10月12日，主要从事投资及管理，企业管理咨询服务。2018年、2019年和2020年，江汽控股分别实现营业总收入5,110,668.52万元、4,823,417.54万元和5,825,476.87万元，最近三年江汽控股主营业务未发生重大变化。

　　四、江汽控股最近一年财务数据

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经会计师事务所审计。

　　五、江汽控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

　　江汽控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　江汽控股主要从事投资及管理，企业管理咨询服务，上市公司是一家集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车厂商，双方之间不存在同业竞争。

　　除江汽控股认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，江汽控股与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

　　本次非公开发行完成后，若江汽控股与上市公司开展业务合作并产生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。

　　七、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况

　　本预案公告前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与江汽控股无其他重大交易。

　　八、认购资金来源情况

　　江汽控股将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股份。

　　第三节  本次非公开发行认购协议的主要内容

　　上市公司与江汽控股于2021年4月19日签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：

　　一、协议主体与签订时间

　　甲方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（发行人）

　　乙方：安徽江淮汽车集团控股有限公司

　　签订时间：2021年4月19日

　　二、认购协议的主要内容

　　（一）认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额

　　1、甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次拟募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。

　　2、本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　3、乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。认购价款总金额为发行价格乘以认购数量。

　　（二）认购款交付、股票交付的时间和方式

　　1、乙方同意在本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。

　　2、在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

　　（三）限售期

　　1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

　　2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

　　3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　4、限售期结束后乙方认购的本次公开发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　三、合同的生效条件和生效时间

　　本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

　　1、甲方董事会和股东大会审议通过本次发行；

　　2、本次发行取得有权国资审批单位批准；

　　3、中国证监会核准本次发行。

　　四、违约责任条款

　　如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

　　第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不低于130,000万元(含本数)且不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　二、本次募集资金的必要性和合理性分析

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、提高公司抗风险能力的需要

　　目前，各国企业面临着宏观经济波动、疫情等不确定性风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以降低公司资产负债率，将进一步优化资本结构并降低财务风险，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展，具备必要性。

　　2、降低财务费用，提升财务稳健性水平

　　报告期内公司的负债情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据均为合并报表口径。

　　公司负债中流动负债占比较高，短期借款等流动负债易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从而增加公司的流动性风险。较高的借款水平导致公司利息支出长期处于较高水平， 2018年、2019年和2020年公司财务费用呈逐年上升趋势，对公司经营业绩造成一定影响。通过本次非公开发行，将有助于减少负债规模，降低财务费用，提升财务稳健性水平。

　　3、控股股东认购，提升市场信心

　　截至本预案公告日，公司控股股东江汽控股持股数为32,470.30万股，持股比例为17.15%。本次非公开发行认购对象为江汽控股，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，公司控股股东的持股比例将得到提高，进一步增强公司控制权，同时江汽控股以现金参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展打好基础。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等的有关规定，保证募集资金合理规范的存放及使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。

　　四、募集资金投资项目可行性结论

　　综上所述，本次非公开发行有助于进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力；同时，有利于业务拓展，提高公司的整体盈利能力。本次非公开发行符合公司的发展战略，增强公司的核心竞争力和综合实力，符合公司及全体股东的利益。

　　经审慎分析论证，公司本次非公开发行的募集资金投向符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。

　　第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　本次发行完成后，有利于降低负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，一定程度上满足公司业务日益发展对资金的需求。

　　本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具之日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有限售条件股份。本次发行前，公司总股本为189,331.21万股，截至本预案公告日，公司控股股东江汽控股的持股数为32,470.30万股，持股比例为17.15%。本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，江汽控股持股数量、持股比例将增加，公司总股本也将增加，江汽控股仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

　　若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　目前，公司是一家集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车厂商，公司产品主要是整车和客车底盘。本次发行完成后，公司的业务结构不会产生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低负债规模，减少财务费用，公司的资产负债率下降，资本结构更加优化，自有资金实力将得到进一步提升。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次发行完成后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升竞争力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。本次募集资金有助于缓解公司日益增长的营运资金需求带来的现金流压力，有利于公司的业务拓展；同时为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2020年12月31日，公司资产负债率（合并）为66.96%。按照本次募集资金总额上限测算，本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）经济周期波动的风险

　　汽车行业的生产和销售受宏观经济影响较大，行业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

　　（二）汽车相关产业政策调整的风险

　　公司所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车企业带来不利影响。

　　（三）市场竞争加剧的风险

　　汽车行业集中度较高，但是市场竞争仍然长期存在。一方面，近年来，随着汽车产业扩大对外开放，市场竞争加剧；另一方面，新能源汽车领域，随着绿色发展政策的导向，环保节能的要求，导致新能源行业各方资本加速进场，汽车企业纷纷从传统汽车行业逐渐涉入新能源汽车行业，市场竞争亦日趋激烈。若公司未能持续加强自身实力、研发和销售服务的能力、加大新能源汽车投入及新能源汽车产品在细分市场的竞争能力，从而对公司经营带来不利影响。

　　（四）摊薄即期回报的风险

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

　　（五）股价波动风险

　　公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　（六）审批风险

　　本次非公开发行股票需经有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，能否取得批准或核准，存在一定的不确定性。

　　第六节  公司股利分配政策及股利分配情况

　　一、公司股利分配政策

　　（一）《公司章程》对公司的股利分配政策作出的规定如下：

　　第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十八条 公司实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者的利益。

　　（一）利润分配的原则

　　公司的利润分配必须符合公司法等有关法律法规的规定，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

　　1、应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益；

　　2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

　　3、优先采用现金分红的利润分配方式；

　　4、充分听取和考虑中小股东的要求；

　　5、充分考虑货币政策环境。

　　6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（二）利润分配的形式、条件

　　在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，公司应当采取现金方式进行利润分配；若公司营业收入和净利润增长速度较快，公司董事会综合考虑股价、股权结构、股本规模等，可以采取发放股票方式进行利润分配；公司也可以采取现金、股票二者相结合的方式进行利润分配。

　　（三）利润分配的决策程序和机制

　　公司利润分配方案，由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　（四）现金分红政策

　　1、现金分红的决策程序和机制

　　除履行前项决策程序外，公司董事会制定现金分红政策或方案时，还应综合考虑投资者的回报、公司的盈利、资金、投资计划等，制定合理的现金分红政策、方案，保障中小股东利益的同时，保证公司的可持续发展。

　　2、现金分红的条件、期间间隔、最低金额、比例

　　在保证公司能够持续经营和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，公司应当采取现金方式分配股利,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。两次现金分红的间隔期应不少于6个月。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策：

　　1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。

　　(五)利润分配方案的制定与执行

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。

　　公司召开股东大会对现金分红等利润分配方案进行审议时，除现场听取中小股东的意见和诉求，还通过电话、投资者关系平台等方式与中小股东进行沟通和交流。另外还可以安排网络投票等方式，为中小股东发表意见提供方便渠道。

　　公司当年盈利但董事会未提出现金分红等利润分配方案时，应当在定期报告中披露未做出现金分红方案等的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　(六) 利润分配政策的调整：

　　公司的利润分配政策不得随意改变。在公司发生亏损、资金紧张、按照既定分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响等情况出现时，公司可对既定利润分配政策进行调整或变更。

　　调整、变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。

　　公司如调整利润分配政策、具体规划和计划及制定利润分配方案时, 应充分听取独立董事、监事和公众投资者意见。公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会审议通过且经过半数的独立董事同意。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司调整利润分配政策的议案须由股东大会以特别决议通过。

　　(七)年报披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1. 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2. 分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3. 相关的决策程序和机制是否完备；

　　4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（二）公司制定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》

　　第一条 制定目的

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。

　　第二条 制定原则及考虑因素

　　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是公众投资者）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债券融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第三条 未来三年（2021-2023年）股东回报规划的具体内容

　　1、利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　2、利润分配期间间隔

　　公司在符合利润分配的条件下，每年度进行利润分配，并可以进行中期利润分配。两次现金分红的间隔期应不少于6个月。

　　3、公司现金分红的具体条件和比例

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　4、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票股利分配预案。

　　5、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第四条 利润分配政策的决策程序

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。

　　公司召开股东大会对现金分红等利润分配方案进行审议时，除现场听取中小股东的意见和诉求，还通过电话、投资者关系平台等方式与中小股东进行沟通和交流，通过安排网络投票等方式，为中小股东发表意见提供方便渠道。

　　公司当年盈利但董事会未提出现金分红等利润分配方案时，应当在定期报告中披露未做出现金分红方案等的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　第五条 利润分配政策的调整机制

　　公司的利润分配政策不得随意改变。在公司发生亏损、资金紧张、按照既定分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响等情况出现时，公司可对既定利润分配政策进行调整或变更。

　　调整、变更后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。

　　公司如调整利润分配政策、具体规划和计划及制定利润分配方案时,应充分听取独立董事、监事和公众投资者意见。公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会审议通过且经过半数的独立董事同意。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司调整利润分配政策的议案须由股东大会以特别决议通过。

　　二、公司股利分配情况

　　（一）报告期内公司利润分配方案

　　公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　1、2018年度利润分配方案

　　鉴于2018年度公司净利润出现亏损，公司2018年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

　　2、2019年度利润分配方案

　　2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,893,312,117股为基数，每10股派发现金红利0.17元（含税），共计派发现金红利32,186,305.99元。

　　3、2020年度利润分配预案

　　鉴于2020年度公司归属于上市公司股东的净利润为142,613,889.99元，公司拟以2020年12月31日总股本1,893,312,117股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.23元（含税），共计43,546,178.69元，占公司当年归属于上市公司股东的净利润的30.53%，且不超过累计可分配利润，剩余未分配利润结转至下年度。

　　（二）报告期内公司现金股利分配情况

　　报告期内，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：

　　注：2021年3月26日，公司召开了第七届二十九次董事会会议，审议通过向公司全体股东每10股派发现金股利0.23元（含税），该议案尚须经股东大会审议批准后派发现金分红。

　　（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

　　第七节  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对即期回报的影响

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

　　2、假定本次发行于2021年8月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设以本次非公开发行底价6.89元/股（以2020年末归属于上市公司股东的每股净资产6.89元/股）作为发行价格，本次非公开发行股票募集资金总额上限为200,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次非公开发行股份数量为290,275,761股，该发行股票数量仅用于本测算的估计，最终以本次发行价格计算确定的并经中国证监会核准后的股票发行数量为准。

　　4、在预测公司总股本时，以2020年12月31日的总股本1,893,312,117股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　5、根据公司2020年年度报告，2020年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别为142,613,889.99元、-1,718,889,797.79元。假设公司2021年度归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别有以下三种情况：（1）较2020年度增长10%；（2）与2020年度持平；（3）较2020年度下降10%。

　　6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

　　7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低负债规模，减少财务费用，进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投向的必要性和合理性分析，请见本预案第“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在生产经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化底线预算管理、风险管控，加强预算管控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进一步提高公司整体营运效率与和盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，尚需股东大会予以审议通过。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东江汽控股对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。　　　　　　　　　　　　　　　

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年四月二十日