安徽江淮汽车集团股份有限公司关于2021年度非公开发行股票构成关联交易的公告

　　证券代码：600418           证券简称：江淮汽车            公告编号：2021-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　1、安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行的发行对象为安徽江淮汽车集团控股有限公司(以下简称“江汽控股”)。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。江汽控股为公司控股股东，为公司关联方，因此江汽控股认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　2、本次非公开发行股票方案已经2021年4月19日召开的公司七届三十次董事会审议通过。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　3、2021年4月19日，公司与控股股东江汽控股签署了附条件生效的《安徽江淮汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　4、本次交易尚需有权国资审批单位审批、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　名    称：安徽江淮汽车集团控股有限公司

　　统一社会信用代码：913400000803136982

　　住    所：安徽省合肥市东流路176号

　　法定代表人：安进

　　注册资本：358,308.589万人民币

　　公司类型：有限责任公司(外商投资、非独资)

　　成立日期：2013年10月12日

　　营业期限：2013年10月12日至无固定期限

　　经营范围：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。

　　主要财务数据：2020年度江汽控股营业总收入5,825,476.87万元，净利润28,982.97万元，2020年末总资产4,454,524.64万元，净资产1,642,012.53万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次拟募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格。本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司七届三十次董事会决议公告日（2021年4月20日），本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）协议主体与签订时间

　　甲方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（发行人）

　　乙方：安徽江淮汽车集团控股有限公司

　　签订时间：2021年4月19日

　　（二）认购协议的主要内容

　　1、认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额

　　（1）甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次拟募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。

　　（2）本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　（3）乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。认购价款总金额为发行价格乘以认购数量。

　　2、认购款交付、股票交付的时间和方式

　　（1）乙方同意在本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。

　　（2）在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

　　3、限售期

　　（1）乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

　　（2）本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

　　（3）乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（4）限售期结束后乙方认购的本次公开发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（三）合同的生效条件和生效时间

　　本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

　　1、甲方董事会和股东大会审议通过本次发行；

　　2、本次发行取得有权国资审批单位批准；

　　3、中国证监会核准本次发行。

　　（四）违约责任条款

　　如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、提高控股股东持股比例，进一步巩固控制权

　　截至本公告披露之日，公司控股股东江汽控股持股数为32,470.30万股，持股比例为17.15%。本次非公开发行股票的认购对象为江汽控股，通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东江汽控股持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东参与认购有助于向市场、中小股东传递积极信号，并彰显江汽控股对上市公司未来发展前景的坚定信心。

　　2、优化资本结构，改善财务状况

　　汽车行业系资金密集型行业，随着市场竞争的加剧，公司对于资金的需求也不断增加。2018年-2020年，公司资产负债率分别为71.10%、68.75%和66.96%，处于较高水平。公司通过本次发行偿还银行贷款和补充流动资金，有助于降低公司的负债规模，减少财务费用，减轻财务负担；同时有助于增强公司资金实力，优化资本结构，增强财务稳健性，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础，符合公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变化，公司控股股东及实际控制人亦未发生变化，不会因该交易与控股股东及实际控制人产生同业竞争。

　　七、历史关联交易

　　本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与江汽控股无其他关联交易。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，经审核本次非公开发行股票相关材料，我们一致认为：本次发行对象安徽江淮汽车集团控股有限公司为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可；关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；因此，我们认为公司本次发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案时关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，同意《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

　　九、备查文件

　　1、安徽江淮汽车集团股份有限公司七届三十次董事会决议；

　　2、安徽江淮汽车集团股份有限公司七届十四次监事会决议；

　　3、《安徽江淮汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月20日

　　证券代码：600418        证券简称：江淮汽车        公告编号：2021-047

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司与北京

　　地平线机器人技术研发有限公司签订战略框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 履约的重大风险及不确定性：

　　1、本协议为双方战略合作的意向性、框架性文件。协议签订后，双方就进一步实施本协议进行协商，在具体业务合作中的权利义务，以签订的具体业务合同为准。

　　2、双方有意进一步探讨资本层面合作的可行性，是否能够达成合作存在不确定性。

　　3、双方的合作对公司智能化汽车的发展具有一定的促进作用，但实际效果尚存在不确定性。

　　● 对上市公司当年业绩的影响：公司将于2021年市售车型中使用搭载地平线征程系列车规级芯片的产品，实现高级辅助驾驶（ADAS）及智能座舱交互功能，将对公司智能化汽车的推广产生积极意义，鉴于公司智能化汽车尚处于推广期，预计不会对公司2021年经营业绩构成较大影响。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　名称：北京地平线机器人技术研发有限公司（以下简称“地平线”）

　　地址： 北京市海淀区中关村大街1号3层318

　　法定代表人：余凯

　　地平线自主研发兼具极致效能与开放易用性的边缘人工智能芯片及解决方案，可面向智能驾驶以及更广泛的通用AI应用领域提供全面开放的赋能服务，是一家具备实现车规级人工智能芯片量产前装的企业。

　　基于创新的人工智能专用计算架构 BPU(Brain Processing Unit)，地平线已成功开发了中国首款边缘人工智能芯片——专注于智能驾驶的征程(Journey) 1；2019年，地平线又推出了中国首款车规级AI芯片征程2并在2020年大规模量产上车；2020年，地平线发布征程3和旭日3，持续提升芯片极致能效，加速商业落地。

　　与本公司的关系：北京地平线机器人技术研发有限公司与本公司无关联关系。

　　（二） 协议签署的时间、地点、方式。

　　双方于2021年4月19日在上海签署该框架协议。

　　（三） 签订协议已履行的审议决策程序

　　本次签署的框架协议无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（四） 签订协议已履行的审批或备案程序

　　本次签署的框架协议无需履行审批或备案程序。

　　二、框架合作协议的主要内容

　　江淮汽车、地平线在各自领域拥有产业资源优势、科技优势和资本运作优势，双方致力于建立长期共赢的战略合作伙伴关系，更好地利用未来技术发展方向，助力中国经济的高质量发展。双方本着“资源共享、优势互补、合作共赢、共促发展”的原则，经友好协商，达成如下框架协议。

　　（一）合作定位

　　江淮汽车、地平线在汽车智能驾驶，智能网联，人工智能领域推动深层合作，形成全面、长期和稳定的战略合作伙伴关系。在业务领域互为长期战略合作伙伴，地平线为江淮汽车提供优质和优先的产品与服务，双方享受合作方的最优惠待遇，促进共同发展。双方建立长期、稳定、快速的合作交流机制，为共同开发新业务、拓展新市场构建良好平台，在更多领域实现互利互惠，共赢发展。

　　双方依托各自在汽车、人工智能领域的优势，通过多领域业务融合，共同积极探索智能化、网联化等汽车科技，开发市场领先的智能化、网联化汽车产品，实现共同发展。

　　（二）合作内容

　　1、研发合作

　　江淮汽车依托在汽车制造领域的领先技术与开发经验，地平线发挥其在人工智能、智能驾驶、智能座舱等领域的雄厚实力，在高级辅助驾驶ADAS和自动驾驶等方面为重点进行合作，包括新能源、传统能源或其他定制化的乘用车及商用车产品。

　　2、产品合作

　　地平线按照江淮汽车需求，提供“芯片+算法+工具链”的整体智能汽车方案，包括智能驾驶处理器、自动驾驶计算平台、视觉感知算法、地图众包和定位、智能座舱、数据闭环等整体解决方案，充分满足江淮汽车对于智能网联汽车制造的多元化需求。

　　（三）合作方式

　　1、江淮汽车基于对智能网联汽车的应用需求，评估、优先应用地平线提供的边缘人工智能解决方案和自动驾驶计算平台及芯片。江淮汽车在高级辅助驾驶（ADAS）集成产品和面向L2-L4自动驾驶解决方案及域控制器系列集成产品上均有可能使用地平线提供的征程系列车规级芯片及其配套算法和“Matrix”系列自动驾驶计算平台、感知系统、地图众包和定位方案以及智能座舱产品解决方案。 江淮汽车将于2021年市售车型中使用搭载地平线征程系列车规级芯片的产品实现高级辅助驾驶（ADAS）及智能座舱交互功能，推进双方合作落地。

　　2、地平线基于江淮汽车产品需求进行相应技术开发并向江淮汽车提供边缘人工智能解决方案，包含但不限于边缘人工智能芯片、核心板、自动驾驶计算平台和感知系统，及其工具链等产品及方案。地平线对江淮汽车产品开发、集成工作提供与方案相关的硬件、软件、算法以及工具链相关的技术支持。

　　3、双方互相支持市场推广及品牌宣传活动，共同打造本土化自动驾驶产业影响力及品牌知名度。具体内容包括但不限于对双方企业发展过程中重要里程碑事件的公关宣传活动、市场营销活动、品牌影响力建设等的互相背书与支持。

　　4、双方有意进一步探讨资本层面合作的可行性，充分发挥双方母公司在整车产品、数据以及人工智能芯片和算法方面的优势，面向以智能驾驶和智能座舱为主的系统和数据，形成数据闭环、数据管理和挖掘、云端训练（包括芯片的研发）及OTA迭代的能力，面向行业提供领先的可成长的智能驾驶解决方案和引领业界创新的智能座舱解决方案，包括数据闭环和云端训练系统。

　　（四）其他事项

　　1、本协议为双方战略合作的意向性、框架性文件。协议签订后，双方就进一步实施本协议进行协商，在具体业务合作中的权利义务，以签订的具体业务合同为准。

　　2、双方关联公司及其下属机构可根据本协议内容，根据实际需要协商签订具体业务合同。在具体业务合作中的权利义务，以该三方签订的具体业务合同为准。

　　3、本协议有效期五年，合作期满前三个月内如双方未提出异议，协议自动顺延五年。

　　4、双方应对与本协议有关或因本协议而获得的保密信息予以保密，包括但不限于合作的条款、条件以及协议的内容，对方的财务数据、技术和经营数据、商业规划信息、投资组合和业绩数据以及供应商和客户信息等。除双方以法律、法规和监管要求作出的必要披露除外，未经对方书面同意，任何一方在任何情况下不得将掌握的对方相关保密信息及与本协议有关的任何内容泄露给任何第三方。否则，违约方应承担违约责任并赔偿由此给对方造成的损失。前述条款中的保密义务将在本协议终止或期满后继续存在，直至相关保密信息成为公知信息。

　　5、因不可抗力导致本协议不能履行的，遭遇不可抗力的一方须在不可抗力情形发生后尽快通知对方并采取合理措施以防止损失扩大。因不可抗力造成的履行不能，双方均有权解除本协议，并且不向对方承担违约责任。

　　6、除非另有约定，双方应各自承担自身因准备合作或因履行本协议而发生的相关费用及开支，包括但不限于准备和商谈合作项目的费用，并各自承担该方应负担的税负。

　　7、在本协议履行过程中发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商方式解决，不愿协商或协商不成的，向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　8、未经双方书面同意，任何一方不得对本协议进行修改。其他未尽事宜，由双方协商解决，并签订书面补充协议约定。

　　9、本协议壹式肆份，双方各执贰份，自法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　三、对上市公司的影响

　　本次签署的系框架协议，具体合作内容将以签订的相关合同为准。本次合作事项将与公司现有业务产生协同效应，有利于公司推进汽车产品智能化发展。公司将于2021年市售车型中使用搭载地平线征程系列车规级芯片的产品，实现高级辅助驾驶（ADAS）及智能座舱交互功能，将对公司智能化汽车的推广产生积极意义，鉴于公司智能化汽车尚处于推广期，预计不会对公司2021年经营业绩构成较大影响。

　　四、重大风险提示

　　1、本协议为双方战略合作的意向性、框架性文件。协议签订后，双方就进一步实施本协议进行协商，在具体业务合作中的权利义务，以签订的具体业务合同为准。

　　2、双方有意进一步探讨资本层面合作的可行性，是否能够达成合作存在不确定性。

　　3、双方的合作对公司智能化汽车的发展具有一定的促进作用，但实际效果尚存在不确定性。

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日