宁波继峰汽车零部件股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603997          证券简称：继峰股份         公告编号：2021-032

　　转债代码：110801          转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802          转债简称：继峰定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年4月20日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长王义平先生召集主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2021年4月15日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》

　　鉴于公司董事、副总经理郑鹰先生向董事会提出辞去董事及董事会审计委员会委员职务，根据《公司章程》规定，经公司第四届董事会提名委员会提名，同意提名王浩先生（个人简历见附件）担任公司第四届董事会非独立董事，并在选举为董事后担任第四届董事会审计委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2021-033）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于向全资子公司增资暨全资子公司向孙公司增资的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2021-034）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-035）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　附件：个人简历

　　1、王浩：男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业，曾任伟世通亚太区电子事业部财务分析经理兼长安伟世通财务总监；博世汽车服务事业部中国区财务总监；亿可能源科技（上海）有限公司首席运营官等职。现任公司财务总监。

　　王浩先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系，持有公司262,500股股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2021-033

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于董事辞职暨补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事辞职情况

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事、副总经理郑鹰先生递交的辞职报告。郑鹰先生因个人原因，向公司请辞董事及董事会审计委员会委员职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，郑鹰先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。郑鹰先生的辞职不会影响公司董事会正常运作，辞职后，郑鹰先生仍担任公司副总经理职务。

　　郑鹰先生在任职公司董事期间勤勉尽职，公司董事会对郑鹰先生任职期间做出的杰出贡献表示衷心的感谢。

　　二、补选董事情况

　　2021年4月20日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核通过，提名王浩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），并在选举为董事后担任第四届董事会审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　附件：个人简历

　　1、王浩：男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业，曾任伟世通亚太区电子事业部财务分析经理兼长安伟世通财务总监；博世汽车服务事业部中国区财务总监；亿可能源科技（上海）有限公司首席运营官等职。现任公司财务总监。

　　王浩先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系，持有公司262,500股股票，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2021-035

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月6日   13点30分

　　召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月6日

　　至2021年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见公司于2021年4月21日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席现场会议的登记方式。

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

　　2、登记时间：2021年4月30日（星期五）上午八时至十二时，下午一时至五时。

　　3、登记地点：本公司董事会办公室。

　　4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：潘阿斌

　　联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

　　邮政编码：315000

　　电话号码：0574-86163701

　　传真号码：0574-86813075

　　邮箱：ir@nb-jf.com

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月6日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2021-036

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　2021年第一季度业绩预盈公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年第一季度业绩预计盈利11,000万元到13,000万元。

　　2.扣除非经常性损益事项后，公司2021年第一季度业绩预计盈利10,800万元到12,800万元。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2021年1月1日至2021年3月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1.经财务部门初步测算，预计2021年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润11,000万元到13,000万元。

　　2.归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润10,800万元到12,800万元。

　　（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：-4,794.20万元。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-4,981.28万元。

　　（二）每股收益：-0.05元。

　　三、本期业绩预盈的主要原因

　　2020年第一季度，因新冠肺炎疫情影响，客户需求减少，公司产生了亏损。2021年第一季度，受益于全球汽车市场的改善、客户需求增加和公司降本增效措施的持续有效的实施，公司经营业绩显著改善，预计将实现扭亏为盈。

　　四、风险提示

　　公司认为不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2021年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2021-034

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：Jiye Auto Parts (Luxembourg) S.ar.l（以下简称“卢森堡继烨”）、Jiye Auto Parts GmbH（以下简称“德国继烨”）。

　　● 投资金额：本次宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）向卢森堡继烨注资7,600万欧元，并进一步注资7,600万欧元到德国继烨。公司累计12个月内由宁波继烨向卢森堡继烨注资合计12,100万欧元，进一步向德国继烨注资合计12,080万欧元。

　　● 本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　● 特别风险提示：本次投资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者关注投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司于2020年10月26日召开2020年第八次总经理办公会议，审议通过了《关于宁波继烨向卢森堡继烨增资的议案》，为满足卢森堡继烨及德国继烨的资金需求，公司全资子公司宁波继烨对卢森堡继烨增加4,500万欧元的投资，并由卢森堡继烨进一步向德国继烨注资4,480万欧元，用于认购Grammer  Aktiengesellschaft（以下简称“格拉默”）发行的股份，由此公司持有格拉默的股份比例由84.23%增加至86.20%。此次增资事项的投资金额低于董事会审批标准，由总经理办公会议审议，董事长审批决定。

　　本次为满足德国继烨偿还银行贷款的资金需求，宁波继烨拟继续向卢森堡继烨注资7,600万欧元，并进一步向德国继烨注资7,600万欧元。根据公司《对外投资管理制度》“第七条：公司在12个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用本条第一款的规定”，故本次增资事项需与之前同类投资累计计算，其累计计算金额已占公司最近一期经审计净资产的10%以上，需提交董事会审议。

　　（二）会议审议情况

　　公司于2020年10月26日召开2020年第八次总经理办公会议，审议通过了《关于宁波继烨向卢森堡继烨增资的议案》；于2021年4月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资暨全资子公司向孙公司增资的议案》，董事会同意宁波继烨拟继续向卢森堡继烨注资7,600万欧元，并进一步向德国继烨注资7,600万欧元，并授权管理层负责办理本次增资具体事宜。

　　（三）本次事项不属于关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）卢森堡继烨

　　1、标的基本情况

　　公司名称：Jiye Auto Parts (Luxembourg) S.ar.l

　　成立时间：2017年9月22日

　　住所：卢森堡

　　注册资本：12,000欧元

　　经理：王继民

　　经营范围：持有和管理股份

　　2、投资方式

　　宁波继烨以自有资金对卢森堡继烨注资。

　　3、投资前后股权结构

　　卢森堡继烨投资前和投资后均系公司全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　4、标的公司财务状况

　　单位：人民币元

　　以上数据已由具有证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）审计。

　　（二）德国继烨

　　公司名称：Jiye Auto Parts GmbH

　　成立时间：2017年12月12日

　　住所：Kitzingen, Germany

　　注册资本：25,000欧元

　　经理：王继民

　　经营范围：持有和管理股份

　　2、投资方式

　　卢森堡继烨以自有资金对德国继烨注资。

　　3、投资前后股权结构

　　德国继烨投资前和投资后均系公司全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　4、标的公司财务状况

　　单位：人民币元

　　以上数据已由具有证券、期货业务资格的容诚事务所审计。

　　三、本次投资对公司的影响

　　公司全资子公司宁波继烨本次对卢森堡继烨注资，并进一步注资德国继烨，是基于德国继烨偿还银行贷款的资金需求，为其长远经营发展提供坚实保障，有利于优化德国继烨的财务情况和抗风险能力，该项投资不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法利益的情形，符合公司长远发展目标和全体股东的利益。本次增资不会导致合并报表范围变化。

　　四、本次投资的风险分析

　　本次投资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强对卢森堡继烨、德国继烨的管控，督促其稳健经营，提高资金使用率，加强风险控制，力争取得良好的投资回报。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年4月20日