广州视源电子科技股份有限公司 关于受让股权投资基金份额暨对外投资的公告

　　证券代码：002841              证券简称：视源股份              公告编号：2021-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、受让股权投资基金份额暨对外投资概述

　　为充分借助专业投资机构的行业资源及其投资管理优势，2021年4月20日，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州视盈投资有限公司（受让方，有限合伙人，以下简称“视盈投资”）与国投建银基金管理（北京）有限公司（转让方，普通合伙人，以下简称“国投建银”）签署《出资转让协议书》，视盈投资受让青岛蓝象六期创业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“蓝象六期基金”、“基金”或“合伙企业”）的普通合伙人国投建银认缴持有的蓝象六期基金5.71%的份额，对应出资份额为200万元，转让对价为0元。此外，国投建银同步向其他受让方浙江新课堂教育股份有限公司（有限合伙人，以下简称“新课堂”）、自然人白云、王磊转让国投建银认缴持有的蓝象六期基金的出资份额，转让对价均为0元；视盈投资、新课堂、自然人白云、王磊与蓝象六期基金原合伙人签署《青岛蓝象六期创业股权投资企业（有限合伙）合伙协议》等文件。本次交易完成后，视盈投资成为蓝象六期基金的有限合伙人，将以自有资金200万元完成出资份额的实缴义务。

　　本次受让基金份额暨对外投资，不构成关联交易和同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《广州视源电子科技股份有限公司章程》《广州视源电子科技股份有限公司董事会议事规则》《广州视源电子科技股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，本次交易未达到公司董事会、股东大会的审批权限，该事项已经公司总经理审批通过。

　　二、转让方的基本情况

　　本次交易的转让方暨专业投资机构：国投建银基金管理（北京）有限公司，系蓝象六期基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

　　国投建银非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司或公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，不存在关联关系及利益安排。

　　三、投资标的基本情况暨合伙协议主要内容

　　（一）基金的基本情况

　　企业名称：青岛蓝象六期创业股权投资企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370211MA3P2FKW65

　　基金规模：3500万元

　　组织形式：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：国投建银基金管理（北京）有限公司（委派代表：邱彦峰）

　　成立日期：2019年1月18日

　　合伙期限：2019年1月18日至2035年1月17日

　　主要经营场所：山东省青岛市黄岛区辛安街道办事处团结路1866号一层103

　　经营范围：以自有资金投资、股权投资管理、创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务业务（需经中国证券投资基金业协会登记）；（未经金融监管部门审批，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　蓝象六期基金最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　蓝象六期基金根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SNL785。

　　（二）出资情况

　　注：上述百分比合计数与各分项数值之和不相等系由小数位四舍五入所致。

　　截至2021年4月12日，国投建银尚未实缴出资1800万元，视盈作为新增合伙人尚未出资，其他有限合伙人均已完成实缴出资。

　　蓝象六期基金与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与本次基金份额认购，未在本基金中任职，与蓝象六期基金不存在关联关系。

　　蓝象六期基金非失信被执行人，基金权属清晰，在本次转让交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制出资额转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（三）各合伙人的基本信息

　　1、蓝象六期基金原合伙人基本信息

　　（1）国投建银基金管理（北京）有限公司，系蓝象六期基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，基本信息详见“二、转让方的基本情况”。

　　（2）福建网龙计算机网络信息技术有限公司系有限合伙人。

　　（3）张丹系蓝象六期基金的有限合伙人。

　　身份证号码：420111************

　　住所：武汉市武昌区

　　（4）张剑系蓝象六期基金的有限合伙人

　　身份证号码：210203************

　　住所：辽宁省大连市

　　（5）黄卓明系蓝象六期基金的有限合伙人

　　身份证号码：440103************

　　住所：广州市荔湾区

　　（6）北京东方之星教育科技股份有限公司系蓝象六期基金的有限合伙人。

　　2、本次新增的其他合伙人基本信息

　　（1）浙江新课堂教育股份有限公司系蓝象六期基金的有限合伙人。

　　（2）白云系蓝象六期基金的有限合伙人

　　身份证号码：430203************

　　住所：广东省深圳市

　　（3）王磊系蓝象六期基金的有限合伙人

　　身份证号码：150202************

　　住所：广东省深圳市

　　上述各合伙人均非失信被执行人。在蓝象六期基金中，国投建银与其他参与设立基金的投资方不存在一致行动关系。

　　（四）基金存续期限：

　　自本基金募集结算资金专用账户首次将资金划转至本基金财产账户之日（即首次交割日）起满5年止。5年届满后经普通合伙人决定，本合伙企业可延期一次，延期时间不超过2年。延长期限届满后经全体合伙人一致书面同意后可再次延期，延期时间不超过2年。

　　（五）退出机制：根据协议约定将其持有合伙权益全部转让给继任的合伙人

　　（六）主要投资方向：教育、培训、科技类初创企业的股权。

　　（七）公司对基金的会计核算方式：基金管理人以基金为会计核算主体，单独建账，单独核算，单独编制财务报表。本基金不纳入公司合并报表范围。

　　（八）管理模式

　　1、管理和决策机制：普通合伙人国投建银对外代表本基金并执行合伙事务。普通合伙人应组建投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会对本基金投资的立项、投资及退出享有决策权。投决会委员由基金管理人推荐，由4名委员组成，投决会各委员每人有一票表决权。投决会的审议事项，须由三名或以上投决会委员同意方为有效，弃权视为拒绝。公司对基金拟投资标的无一票否决权。

　　2、管理费：存续期内，合伙企业每年应支付的管理费为全体有限合伙人实缴出资额总和的2%。本合伙企业最多收取7年的管理费，自首次交割日之后满七年之日起不再收取管理费。

　　3、收益分配机制：

　　（1）首先向全体合伙人分配，直至全体合伙人收回已实缴的本金；

　　（2）如有余额，其中80%部分按照有限合伙人的份额比例分配给各有限合伙人，其余部分分配给普通合伙人。普通合伙人按照第（2）项获得分配的款项为“收益分成”，全体合伙人一致同意经普通合伙人书面指示，合伙企业可将普通合伙人收益分成的全部或部分分配给普通合伙人指定的其他实体。

　　合伙企业的投资收益不用于循环投资，将于每个项目退出后，合伙企业收到现金收益并完成相关工商税务手续后及时进行现金分配。

　　（3）在合伙企业清算完毕之前，如果合伙企业的投资无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　4、亏损承担：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（九）合同的生效条件和生效时间

　　合伙协议于签署方签署后对其具有法律约束力，并自各方签署之日起生效。

　　四、对外投资的目的、风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　公司本次参与投资股权投资基金，通过充分借助专业投资机构的行业资源及其投资管理优势，挖掘优质或潜力投资标的，进一步提升公司的投资效率，继续深化公司对教育信息化行业趋势的理解，为公司业务发展拓宽资源整合路径。

　　（二）可能存在的风险

　　由于存在周期长、流动性较低等特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时本基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境、政策变化、优质投资标的数量等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　针对上述风险，公司将积极行使有限合伙人的权利，监督本基金投资决策流程的执行，并严格按照有关信息披露规则要求及时披露相关进展。

　　（三）对公司的影响

　　1、本次基金未来被投标的可能与公司的教育业务产生协同关系。公司作为合伙企业的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则需以认缴出资额为限承担亏损责任。本次对外投资对公司2021年度的财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。

　　2、公司本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　五、其他说明

　　公司在受让基金份额的前十二个月内，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　六、备查文件

　　1、总经理决定

　　2、出资转让协议书

　　3、青岛蓝象六期创业股权投资企业（有限合伙）合伙协议

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日