浙江中晶科技股份有限公司 关于公司子公司向关联方采购设备 暨关联交易的公告

　　证券代码：003026        证券简称：中晶科技      公告编号：2021-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“中晶科技”）下属全资子公司浙江中晶新材料研究有限公司（以下简称“中晶新材料”）拟向浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”）购买八吋晶圆抛光线BCX8-ZJS设备，交易总金额为8000万元（含税）。

　　2.公司独立董事杨德仁院士兼任晶盛机电的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）、10.1.5（二）的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易已经2021年4月20日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事杨德仁回避表决，独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

　　4、本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

　　6、因相应审议程序未履行完毕，合同尚未正式签署。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：浙江晶盛机电股份有限公司

　　2、注册地址：浙江省绍兴市上虞区通江西路218号

　　3、企业性质：其他股份有限公司(上市)

　　4、主要办公地点：浙江省杭州市余杭区五常街道创智一号2号楼

　　5、法定代表人：曹建伟

　　6、注册资本：128,568.9364万人民币

　　7、统一社会信用代码：913300007964528296

　　8、经营范围：晶体生长炉、半导体材料制备设备、机电设备制造、销售；进出口业务。

　　9、股权结构：

　　根据晶盛机电披露的2020年第三季度报告，晶盛机电前十名股东情况如下：

　　注：截至2020年9月30日前十名股东持股情况

　　10、实际控制人：曹建伟、邱敏秀、何俊、何洁

　　11、历史沿革及主要业务（最近三年发展状况）：

　　浙江晶盛机电股份有限公司成立于2006年12月，于2012年在创业板上市（证券代码：300316）。公司是国内领先的半导体材料装备企业，围绕硅、碳化硅、蓝宝石等半导体材料开发出一系列关键设备，主要应用于集成电路、太阳能光伏、LED、工业4.0等具有较好市场前景的新兴产业，主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。

　　12、主要财务指标

　　晶盛机电最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　（注：2020年9月30日财务数据未经审计，2019年12月31日财务数据经审计）

　　13、与公司关联关系:公司独立董事杨德仁兼任晶盛机电的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）、10.1.5（二）的规定，晶盛机电属于公司关联方。

　　14、晶盛机电不属于失信被执行人。

　　15、晶盛机电与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　中晶新材料计划采购八吋晶圆抛光线BCX8-ZJS设备，交易总金额为8000万元（含税）。

　　（二） 评估情况

　　中晶新材料聘请天源资产评估有限公司评估机构出具《浙江中晶新材料研究有限公司拟购买资产涉及的机器设备价值资产评估报告》，评估机构符合《证券法》的规定且从事过证券服务业务。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　中晶新材料已聘请天源资产评估有限公司评估机构对交易标的进行评估并出具了《浙江中晶新材料研究有限公司拟购买资产涉及的机器设备价值资产评估报告》（2021）第0072号。本次评估以2021年3月5日为评估值基准日，设备评估价值为7,079.65万元（不含税）。双方经参考前述评估价值，并遵循市场化原则以及公允性原则，协商确定本次交易价税合计金额为8,000万元（含税）。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司拟与晶盛机电签订《购销合同》的主要内容如下：

　　1、甲方：浙江中晶新材料研究有限公司

　　2、乙方：浙江晶盛机电股份有限公司

　　3、采购标的：八吋晶圆抛光线BCX8-ZJS

　　4、合同金额：合计8,000万元人民币（含税）

　　5、支付方式：承兑汇票或电汇

　　6、资金来源：募集资金

　　7、价款支付结算及分期付款安排：按合同约定的预付款、发货款、验收款、质保金分期支付，质保期一年。

　　8、交付状态及交付时间：于2022年6月30日前分批交付至买方指定的地点，并经买方调试验收合格。

　　10、争端解决方式：

　　因本协议引起的争议双方应协商解决，协商不成的，应提交具有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　11、合同生效：

　　经双方法定代表人或授权代表签字并盖公司公章后成立并生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司本次交易采购资金来源主要为公司的募集资金，采购的设备将会用于募投项目中的“高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目”。

　　七、关联交易的目的及对交易双方的影响

　　本次交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需，具有必要性，对交易双方均有正面影响。公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东的利益，也不会影响公司业务独立性，不会对公司现在和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，与上述关联人的交易行为有助于公司进一步推进高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目建设，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　晶盛机电也可通过本次交易深度挖掘客户需求，提升其销售业绩。同时进一步增强生产效率和技术水平，加强新产品的研发能力，提高售后服务水平。从而进一步扩大其市场占有率，巩固其在半导体材料装备领域的领先地位。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述事项外，本年年初至本公告披露日，公司及其下属子公司与浙江晶盛机电股份有限公司累计已发生的关联交易总金额为0元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司董事会在董事会审议前向独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将上述议案提交公司董事会讨论。

　　（一） 独立董事事前认可意见

　　1、公司独立董事杨德仁院士兼任浙江晶盛机电股份有限公司独立董事，本次交易构成关联交易。

　　2、本次交易完成后，有助于公司进一步推进高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目建设，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。交易价格依据市场价格确定，价格公允；关联方将按照合同规定享有其权利、履行其义务，就本次交易事项双方应履行必要的内部决策程序，没有违反公开、公平、公正原则。据此，本次交易事项符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意将上述议案提交董事会会议审议，公司董事会审议该项议案时，关联董事应回避表决。独立董事将进一步认真审阅议案及相关材料的内容，在董事会会议上发表意见并表决。

　　（二） 独立董事独立意见

　　1、公司独立董事杨德仁院士兼任浙江晶盛机电股份有限公司独立董事，本次交易构成关联交易。

　　2、本次交易完成后，有助于公司进一步推进高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目建设，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。交易价格依据市场价格确定，价格公允；关联方将按照合同规定享有其权利、履行其义务，就本次交易事项双方应履行必要的内部决策程序，没有违反公开、公平、公正原则。据此，本次交易事项符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，独立董事同意上述关联交易，并同意提交股东大会审议。

　　十、 中介机构意见

　　（一）券商核查意见

　　本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）评估意见

　　在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日（不含税，含运费）的市场价值为7,079.65万元(大写：人民币柒仟零柒拾玖万陆仟伍佰元)。

　　评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2021年3月5日至2022年3月4日。

　　十一、 备查文件

　　1、《第三届董事会第三次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于子公司向关联方采购设备暨关联交易的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于子公司向关联方采购设备暨关联交易的独立意见》；

　　5、《购销合同》；

　　6、《海通证券股份有限公司关于浙江中晶科技股份有限公司子公司向关联方采购设备暨关联交易的核查意见》；

　　7、《浙江中晶新材料研究有限公司拟购买资产涉及的机器设备价值资产评估报告》；

　　8、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：003026        证券简称：中晶科技       公告编号：2021-031

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2021年4月18日以邮件形式通知全体监事，会议于2021年4月20日上午9:00在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人（监事会主席何国君、监事万喜增、监事郑伟梁共3人现场参与本次会议）。

　　会议由监事会主席何国君先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于公司子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司子公司向关联方采购设备暨关联交易的公告》（公告编号：2021-032）。

　　三、备查文件

　　《第三届监事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：003026        证券简称：中晶科技       公告编号：2021-030

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2021年4月18日以电话、邮件的方式发出，会议于2021年4月20日10:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人（董事徐一俊、董事黄笑容、董事郭兵健共3人现场参与本次会议，董事徐伟、独立董事杨德仁、独立董事魏江、独立董事胡旭微共4人以通讯方式参与本次会议）。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　会议由董事长徐一俊先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》

　　为满足子公司浙江中晶新材料研究有限公司（以下简称“中晶新材料”）的生产经营需要，子公司中晶新材料拟向浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”）购买八吋晶圆抛光线，并签署附条件生效的设备采购合同。公司的独立董事杨德仁先生同时担任了晶盛机电的独立董事，因此，晶盛机电系公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易按照自愿、平等、公平、公允的原则进行。本次交易的定价原则为按照成本价加合理利润确定。本次交易无利益输送或利益倾斜行为，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　经审议（独立董事杨德仁回避表决），董事会同意通过本议案。

　　审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，海通证券股份有限公司对此出具了核查意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司子公司向关联方采购设备暨关联交易的公告》（公告编号：2021-032）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第三次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事先认可意见》；

　　4、《海通证券股份有限公司关于浙江中晶科技股份有限公司子公司向关联方采购设备暨关联交易的核查意见》；

　　5、《购销合同》。

　　特此公告。

　　浙江中晶科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日