鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 关于召开2020年年度股东大会的通知

　　证券代码：002938        证券简称：鹏鼎控股          公告编号：2021-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年4月20日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2021年5月12日下午14:30召开公司2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年年度股东大会 。

　　2.会议召集人：公司第二届董事会；第二届董事会第十一次会议审议通过召开本次股东大会的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.现场会议时间：2021年5月12日（星期三）下午14:30 。

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月12日上午9∶15至下午15:00。

　　5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件2）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6.会议的股权登记日：2021年5月6日（星期四）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会将审议《关于预计公司2021年度日常关联交易的提案》，具体详见公司于2021年1月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于 2021年度日常关联交易预计的公告》。股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司为关联股东，因此回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。

　　本次股东大会还将审议《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2021年限制性股票激励计划（草案）》等公告。股东深圳市信群投资合伙企业（有限合伙）、深圳市益富投资合伙企业（有限合伙）及深圳市亨祥投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，因此回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员；

　　（3）股东大会见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋101会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于公司2020年董事会工作报告的提案》；

　　2. 审议《关于公司2020年监事会工作报告的提案》；

　　3. 审议《关于公司2020年年度报告及其摘要的提案》；

　　4. 审议《关于公司2020年财务决算报告的提案》；

　　5. 审议《关于公司2021年财务预算报告的提案》；

　　6. 审议《关于公司2020年利润分配预案的提案》；

　　7. 审议《关于预计公司2021年度日常关联交易的提案》；

　　8. 审议《关于续聘2021年度会计师事务所的提案》；

　　9. 审议《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的提案》；

　　10. 审议《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》；

　　11. 审议《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》；

　　12. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》；

　　13. 听取2020年独立董事述职报告。

　　本次会议上第一届董事会及第二届董事会独立董事许仁寿先生、张波先生、赵天旸先生、黄崇兴先生将做2020年度述职报告。

　　本次股东大会审议的提案1、3、4、5、6、8、9已经公司第二届董事会第十次会议审议通过；提案2、3、4已经公司第二届监事会第四次会议审议通过；以上提案具体详见公司于2021年3月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2020年年度报告全文》等相关公告。

　　提案7已经公司第二届董事会第九次会议审议通过；具体详见公司于2021年1月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于 2021年度日常关联交易预计的公告》。关联股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司需对本提案回避表决。

　　提案10、11、12已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过；提案10、11已经公司第二届监事会第五次会议审议通过；具体详见公司于2021年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。关联股东深圳市信群投资合伙企业（有限合伙）、深圳市益富投资合伙企业（有限合伙）及深圳市亨祥投资合伙企业（有限合伙）对提案10、11、12回避表决。

　　上述提案10-12均须以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述提案中，提案10表决通过是提案11、提案12表决结果生效的前提。

　　公司独立董事赵天旸先生作为征集人就公司上述股权激励计划相关提案向全体股东征集投票权，具体详见公司于2021年4月21日登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《独立董事征集投票权报告书》。被征集人或其代理人对未被征集投票权的提案可以另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　　根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　四、会议出席登记办法

　　1.登记时间：2021年5月11日上午9：00-11：00，下午14：30-17：00

　　2.登记地点：公司董事会办公室

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（附件2）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（附件2）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以电子邮件或传真方式办理登记，本公司不接受电话方式办理登记。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1.联系方式

　　联系人：马丽梅、韩珍琳

　　电话：0755-29081675

　　传真：0755-33818102

　　电子邮箱：a-h-m@avaryholding.com

　　地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋5楼董事会办公室

　　七、备查文件

　　1.公司第二届董事会第十一次会议决议。

　　八、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　董   事  会

　　2021年4月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362938

　　2、投票简称：鹏鼎投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会审议的提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案以外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月12日的交易时间，即9:15-9:25 ，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月12日上午9∶15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　2020年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托___________（先生/女士），身份证号码：

　　代表本单位（本人）出席鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2020年年度股东大会，代表本单位（本人）对会议审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使投票（如没有做出明确指示，委托人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　委托人

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章)：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：                 股

　　委托日期：       年    月    日

　　受托人

　　受托人签名：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日至本次股东大会结束。

　　授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位须加盖单位公章。

　　证券代码：002938         证券简称：鹏鼎控股         公告编号：2021-024

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司独立董事

　　征集投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　征集时间：2021年5月7日-5月11日（上午8:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事赵天旸先生作为征集人就公司拟于2021年5月12日召开的2020年年度股东大会中审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人赵天旸作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2020年年度股东大会审议的有关股权激励事项公开征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　股票简称：鹏鼎控股

　　股票代码：002938

　　法定代表人：沈庆芳

　　董事会秘书：周红

　　证券事务代表：马丽梅

　　公司联系地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋邮政编码：518105

　　联系电话：0755-29081675

　　传真：0755-33818102

　　公司网址：http://www.avaryholding.com/

　　电子信箱：a-h-m@avaryholding.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2020年年度股东大会将审议的如下提案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　（三）本征集委托投票权报告书签署日期：2021年4月20日

　　三、本次股东大会基本情况

　　详情参见公司于2021年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵天旸先生，其基本情况如下：

　　赵天旸先生：1980年生，中国籍，无其他境外永久居留权，2003年3月毕业于北京大学城市与环境学院，获城市规划学士学位，2007年7月毕业于北京大学政府管理学院，获区域经济学硕士学位。2008年至2010年，任职于北京大学城市与环境学院，曾任讲师、党工办主任；2010年至2011年，任职于北京市发展与改革委员会，曾任副处长；2011年至2015年，任职于北京京西创业投资基金管理有限公司，曾任副总经理、总经理；2014年至今，任职于首钢集团有限公司，历任总经理助理，现任副总经理，同时兼任北京首钢基金有限公司党委书记、总裁；首程控股有限公司（香港主板0697）董事会主席。现任公司独立董事。

　　截至本报告书签署日，赵天旸先生未持有公司股份，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年4月20日召开的第二届董事会第十一次会议，并且对《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一） 征集对象：截止股权登记日2021年5月6日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二） 征集时间：自2021年5月7日至2021年5月11日（上午8:30-11:30，下午14:00-17:00）

　　（三） 征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四） 征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋

　　收件人：韩珍琳

　　电话：0755-29081675

　　传真：0755-33818102

　　邮政编码：518105

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　董    事   会

　　2021年4月21日

　　附件：

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于召开2020年年度股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托鹏鼎控股（深圳）股份有限公司独立董事麦昊天先生作为本人/本公司的代理人出席2020年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　备注：对于每一提案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：   年   月   日

　　本项授权的有效期限：自签署日至鹏鼎控股2020年年度股东大会结束。

　　证券代码：002938         证券简称：鹏鼎控股         公告编号：2021-023

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日以通讯方式召开公司第二届监事会第五次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席柯承恩先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，经监事以记名投票方式表决, 作出如下决议并发表意见：

　　1、审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2021年限制性股票激励计划（草案）》及鹏鼎控股《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　本议案经本次监事会通过后，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案经本次监事会通过后，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会对以上全部议案发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股监事会《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　监    事   会

　　2021年4月21日

　　证券代码：002938         证券简称：鹏鼎控股         公告编号：2021-022

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2021年4月20日在以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：

　　1、审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2021年限制性股票激励计划（草案）》及鹏鼎控股《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　独立董事对以上议案发表了独立意见，本议案经本次董事会通过后，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对以上议案发表了独立意见，本议案经本次董事会通过后，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授权日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　11、授权董事会确定公司预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士直接行使。

　　本议案经本次董事会通过后，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

　　董    事   会

　　2021年4月21日