江苏中南建设集团股份有限公司 2021年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000961         证券简称：中南建设         公告编号：2021-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会通过决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、召集人：第八届董事会

　　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、现场会议地点：上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A栋9楼会议室

　　5、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年4月20日（星期二）下午15：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（简称“深交所”）交易系统进行投票的时间为2021年4月20日上午9:15~9:25和9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统投票的开始时间（2021年4月20日上午9:15）至投票结束时间（2021年4月20日下午15:00）间的任意时间

　　6、主持人：全体董事一致推举唐晓东董事主持会议

　　7、合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定

　　8、会议出席具体情况：

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　　二、会议决议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式表决通过了《关于向控股股东收购淄博锦美51%股权并与控股股东共同投资的关联交易议案》和《关于为余姚荣耀等公司提供担保的议案》。具体表决情况如下：

　　1、总体表决情况

　　2、中小投资者单独计票表决情况

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：君合律师事务所上海分所

　　2、律师姓名：王沪宁、张力娇

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2021年第三次临时股东大会决议；

　　2、2021年第三次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年四月二十一日

　　证券代码：000961          证券简称：中南建设          公告编号：2021-069

　　江苏中南建设集团股份有限公司关于

　　为潍坊悦隽等公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司对外担保余额714.02亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的333.04%，请投资者关注有关风险。

　　一、担保情况概述

　　1、为潍坊中南悦隽产业发展有限公司（简称“潍坊悦隽”）及青岛尚源城市发展有限公司（简称“青岛尚源”）提供担保事宜

　　为了促进青岛即墨紫云集项目发展，公司持股89%的青岛尚源向山东省国际信托股份有限公司（简称“山东信托”）平价转让其对公司全资子公司潍坊悦隽的应收账款15,500万元，期限18个月。公司全资子公司青岛锦拓房地产开发有限公司质押其持有的潍坊悦隽60%股权，潍坊悦隽抵押其持有的潍坊W70A地块土地使用权，公司为有关交易提供连带责任担保，担保金额15,500万元。

　　2、为宁波锦函置业有限责任公司（简称“宁波锦函”）提供担保事宜

　　为了业务发展需要，公司持股75%的宁波锦函发行规模不超过14,000万元的售房尾款资产支持产品，期限12个月。公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额14,000万元。

　　3、为徐州鹭荣房地产开发有限公司（简称“徐州鹭荣”）提供担保事宜

　　为了促进徐州和平君启项目发展，公司持股70%的徐州鹭荣向中国民生银行股份有限公司徐州分行（简称“民生银行徐州分行”）借款52,000万元，期限36个月。公司全资子公司徐州中南世纪城房地产有限公司质押其持有的徐州兴悦房地产开发有限公司100%股权，徐州兴悦房地产开发有限公司质押其持有的徐州鹭荣70%股权，公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额52,000万元。

　　4、为青岛东鸿城市发展有限公司（简称“青岛东鸿”）提供担保事宜

　　为了促进青岛樾府项目发展，公司持股66.536%的青岛东鸿向中国民生银行股份有限公司青岛分行(简称“民生银行青岛分行”）借款65,000万元，期限36个月。公司全资子公司青岛中南世纪城房地产业投资有限公司质押其持有的青岛东鸿58.444%股权，公司持股70%的青岛嘉新泰房地产开发有限公司质押其持有的青岛东鸿11.56%股权，公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额65,000万元。

　　公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于为深圳宝昱等公司提供担保的议案》，同意为上述公司提供担保。有关情况详见2020年11月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上的相关公告。

　　二、担保额度使用情况

　　注1：资产负债率超过70%的子公司可使用担保总额；

　　注2：为潍坊悦隽及青岛尚源提供的担保针对同一事项，合计数仅统计一次。

　　三、被担保人基本情况

　　1、潍坊中南悦隽产业发展有限公司

　　成立日期：2021年2月23日

　　注册地点：山东省潍坊市潍城区北宫西街2239号北关街道社区便民服务中心206室

　　法定代表人：孔得涛

　　注册资本：人民币16,250万元

　　主营业务：自然科学研究和试验发展；园区管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务；房地产开发经营。

　　股东情况：

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　财务情况：新成立公司，暂无财务数据。

　　2、 青岛尚源城市发展有限公司

　　成立日期：2020年1月8日

　　注册地点：山东省青岛市即墨区文峰路867号售楼处

　　法定代表人：李海龙

　　注册资本：人民币24,000万元

　　主营业务：建设工程设计；各类工程建设活动；旅游业务；房地产开发经营；酒店管理，以自有资金从事投资活动；房地产经纪；房地产咨询；；住房租赁；工程管理服务。

　　股东情况：

　　关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　3、宁波锦函置业有限责任公司

　　成立日期：2018年11月28日

　　注册地点：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十六号办公楼836室

　　法定代表人：桂锋

　　注册资本：人民币1,000万元

　　主营业务：房地产开发；物业服务；水利水电工程、机电设备工程、土木工程、油漆工程、钢结构工程、防水保温工程、钣金工程、架线工程、焊接工程的设计、施工；室内外装饰工程设计、施工；建筑工程施工；地基和基础建设工程、土石方工程、脚手架塔建工程的施工；展览展示服务；建材、五金交电、日用品的批发、零售；企业管理咨询。

　　股东情况：

　　关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　4、徐州鹭荣房地产开发有限公司

　　成立日期：2020年6月24日

　　注册地点：徐州经济技术开发区软件园E1楼755室

　　法定代表人：王彬

　　注册资本：人民币10,000万元

　　主营业务：房地产开发经营；物业管理。

　　股东情况：

　　关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　5、青岛东鸿城市发展有限公司

　　成立日期：2020年1月8日

　　注册地点：山东省青岛市即墨区石林一路155号售楼处

　　法定代表人：李海龙

　　注册资本：人民币100,000万元

　　主营业务：建设工程设计；各类工程建设活动；旅游业务；房地产开发经营；酒店管理，以自有资金从事投资活动；房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；工程管理服务。

　　股东情况：

　　关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　四、担保文件的主要内容

　　1、为潍坊悦隽及青岛尚源提供担保事宜

　　（1）协议方：公司、山东信托

　　（2）担保主要内容：公司与山东信托签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额15,500万元。

　　（3）保证范围：主债权、利息、罚息、复利、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。

　　（4）保证期限：自主债务履行期限届满之日起三年。

　　2、为宁波锦函提供担保事宜

　　（1）担保方：公司

　　（2）担保主要内容：公司出具《担保函》，提供连带责任保证，担保金额14,000万元。

　　（3）保证范围：产品到期产品持有人的投资款本金及预期收益的足额兑付，以及未能及时或足额兑付产生的违约金、损害赔偿金、实现投资款本金及预期收益产生的全部费用（诉讼费、保全费、律师费、交通费等）和其他依法应支付的费用。

　　（4）保证期限：产品存续期及到期之日起两年。

　　3、为徐州鹭荣提供担保事宜

　　（1）协议方：公司、民生银行徐州分行

　　（2）担保主要内容：公司与民生银行徐州分行签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额52,000万元。

　　（3）保证范围：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有款项和其他应付合理费用。

　　（4）保证期限：履行债务期限届满之日起三年。

　　4、为青岛东鸿提供担保事宜

　　（1）协议方：公司、民生银行青岛分行

　　（2）担保主要内容：公司与民生银行青岛分行签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额65,000万元。

　　（3）保证范围：主债权本金65000万及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有款项和其他应付合理费用。

　　（4）保证期限：履行债务期限届满之日起三年。

　　五、董事会意见

　　董事会认为向上述公司提供担保，是基于上述公司发展需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于为非全资公司提供的担保，公司采取要求被担保对象的其他股东按持股比例提供反担保等措施控制公司风险。提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。

　　六、公司担保情况

　　提供有关担保后，公司及控股子公司对外担保余额为714.02亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的333.04%。其中公司及控股子公司对合并报表外主体提供的担保余额为119.98亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的55.96%；逾期担保金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0元。

　　七、备查文件

　　1、相关协议

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十一日