德展大健康股份有限公司关于签署 有关长江脉投资协议之解除协议的公告

　　证券代码：000813       证券简称：德展健康    公告编号：2021-012

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1. 投资协议背景

　　为进一步丰富公司产品线，通过投资驱动加速大健康产业链的布局，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司于2020年3月23日与自然人戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）在北京市朝阳区签署《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议》，收购自然人戴彦榛持有的北京长江脉医药科技有限责任公司70%股权，交易价格为柒亿柒仟万元人民币（具体内容详见公司《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-010）及《关于对外投资的公告》（公告编号：2020-013））。

　　2. 投资进展情况

　　截至本公告日，戴彦榛持有的长江脉70%股权已变更登记至公司名下，同时戴彦榛已将其所持长江脉24.05%的股权全部质押给公司，公司已向戴彦榛支付共计肆亿叁仟万元整（?430,000,000.00）收购款，后续款项因戴彦榛个人原因，经各方协商一致暂缓支付。

　　因(1)戴彦榛及长江脉未以书面形式向公司充分、真实、完整地披露长江脉的资产、负债、权益、对外担保、业务、核心技术人员以及与原协议有关的全部信息。(2)戴彦榛及长江脉未能完全预见可能发生的或能够被合理预见的针对戴彦榛或长江脉向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对长江脉履行原协议项下义务的能力或对长江脉的资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。(3)戴彦榛及长江脉未充分向公司披露重大或有负债事项，与原协议有关的由长江脉作为一方签署的、并对公司本次投资产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。

　　2021年4月20日，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司与戴彦榛及长江脉签署了《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议之解除协议》（以下简称“投资协议之解除协议”），各方协商一致解除原协议，原协议未履行部分不再履行，戴彦榛于协议签署后6个月内返还4亿3千万元股权收购款，其中1千万元应在协议生效后20日内返还，同时戴彦榛需向公司支付违约金4千3百万元整，公司将于协议生效后20日内将公司持有的长江脉70%股权变更登记至戴彦榛名下，戴彦榛需将上述70%股份质押登记至公司名下，同时戴彦榛原质押给公司的24.05%股权继续质押给公司作为担保措施。

　　二、交易对手方基本情况

　　姓名：戴彦榛

　　国籍：中国

　　身份证号：4221291963******14

　　戴彦榛先生为长江脉法定代表人，持有长江脉24.05%的股权，为长江脉原实际控制人。

　　上述交易对手方均不属于失信被执行人情况。

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：北京长江脉医药科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110101101215684B

　　公司形式：有限责任公司

　　注册地址：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢三层A304b室

　　注册资本：3,788.7671万人民币

　　法定代表人：戴彦榛

　　成立时间：1995年5月24日

　　经营范围：技术推广服务；清洗剂、消毒剂的生产（以上限分支机构经营）；医疗、保健、化工产品技术开发、转让；经济信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；销售医疗器械（限Ⅰ类、Ⅱ类）、卫生用品、化妆品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　标的公司股权结构情况：

　　标的公司不属于失信被执行人情况。

　　四、本次协议的主要内容

　　甲方：德展大健康股份有限公司

　　乙方：戴彦榛

　　丙方：北京长江脉医药科技有限责任公司（目标公司）

　　鉴于：

　　1、甲方系依法设立并有效存续的上市公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券代码000813，股票简称“德展健康”。甲方已对目标公司即丙方进行投资并持有目标公司70%的股权，现为目标公司的控股股东。

　　2、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，为目标公司丙方的股东，现持有丙方24.05%的股权。

　　3、丙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本3788.7671万元，主营业务为清洗剂、消毒剂的研发生产及销售。

　　4、甲乙丙三方于2020年3月23日在北京市朝阳区签署《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议》，但因乙方及丙方未能正常履约，现经各方平等自愿协商，依据现行法律、法规的规定，就上述协议的解除事宜达成如下协议：

　　（一）定义

　　（二）原协议履行情况

　　各方确认，截止本协议签署之日，原协议履行情况如下：

　　2.1 乙方已完成目标公司70%股权变更登记至甲方名下的工作；乙方已将所持目标公司24.05%的股权全部质押给甲方并办理完毕前述股权的质押手续。

　　2.2 甲方按照《投资意向书》及其补充协议向三方监管账户支付的预付款肆亿叁仟万元整（?430,000,000.00）已在原协议生效之日起自动转为甲方支付给乙方的股权转让价款。原协议4.3条第一期股权转让价款壹亿玖仟万元整（?190,000,000.00）因乙方个人原因，各方协商一致暂缓支付至原协议约定共同指定的共管账户中，截止目前尚未支付。原协议4.3条第二期股权转让价款壹亿伍仟万元整（?150,000,000.00）因未满足原协议的约定，甲方尚未向乙方支付。

　　2.3 乙方及丙方存在未全面履行原协议约定义务的情形。

　　2.3.1 乙方及丙方未以书面形式向甲方充分、真实、完整地披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、业务、核心技术人员以及与原协议有关的全部信息。

　　2.3.2 乙方及丙方未能完全预见可能发生的或能够被合理预见的针对乙方或丙方向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对目标公司履行原协议项下义务的能力或对目标公司的资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。

　　2.3.3 乙方及丙方未充分向甲方披露重大或有负债事项，与原协议有关的由目标公司作为一方签署的、并对甲方本次投资产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、义务、产权障碍。

　　（三）解除事宜

　　由于乙方及丙方未能正常履约，致使原协议无法继续履行且甲方之投资目的无法实现，现经各方平等自愿协商，就原协议的解除事宜作出如下安排：

　　3.1 各方确认于2021年4月20日解除原协议，原协议中未履行的部分不再履行。

　　3.2 各方同意本协议签订后6个月内，即2021年10月19日前，乙方向甲方支付下列款项：

　　3.2.1 乙方向甲方返还肆亿叁仟万元整（?430,000,000.00）；其中壹仟万元（?10,000,000.00）应在本协议生效之日起20日内向甲方返还。

　　3.2.2 乙方向甲方支付因违约行为造成的违约金肆仟叁佰万元整（?43,000,000.00）；

　　上述款项数额合计：肆亿柒仟叁佰万元（?473,000,000.00）；

　　3.2.3 除本协议另有约定外，甲方指定的收款账户信息如下：

　　户名：德展大健康股份有限公司

　　开户行：中国工商银行北京国航大厦支行

　　账号：0200227919200042161

　　3.3 各方同意在本协议生效之日起20日内，甲方将持有目标公司70%股权变更登记至乙方名下，同时，乙方应当将该70%股权办理质押登记至甲方名下。乙方原质押登记给甲方的24.05%股权，继续质押给甲方，作为本协议项下的担保措施。以上合计质押股权数额为94.05%。

　　乙方以目标公司股权及目标公司持有的相关资产对外融资的，乙方必须保证融资款项优先用于偿还本协议项下应当返还甲方的款项及违约金；同时，甲方给予必要的配合办理股权的工商变更。

　　3.4 各方同意自本协议生效之日起至乙方向甲方付清本合同项下全部款项之日止的该段期间，作为本协议履行的过渡期。

　　3.5 本协议自生效之日起，甲方不再是目标公司的股东，不享有目标公司股东之相关权利，也不承担目标公司股东之相应义务；公司的经营管理权以及甲方管理的全部资产、资料、证照、印章由各方协商在过渡期内进行移交；甲方委派担任目标公司的董监高人员，由各方协商在过渡期内退出目标公司。

　　3.6 为保障甲方在本协议项下的债权，在过渡期内未经甲方同意，乙方及目标公司不得对目标公司的任何资产设置任何权利负担或进行任何处置，但正常经营行为除外。

　　3.7 各方确认除本协议明确约定的以外，任何一方都不再因为原协议的履行和解除向其他方要求其他任何报酬、费用、赔偿、违约金或补偿。

　　（四） 违约责任

　　本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失；乙方未在合同约定期限内返还全部款项并支付违约金的，自逾期之日起，按应付未付金额的日万分之三向甲方支付违约金，同时还应当承担继续履行的相关义务。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　1、本次交易目的

　　由于戴彦榛及长江脉未能正常履约，至使公司既定战略未能如期实现，继续履行合同不符合公司利益，签署《投资协议之解除协议》有利于维护公司和股东权益，有利于公司稳健发展。

　　2、对公司的影响

　　（1）根据《投资协议之解除协议》，公司将不再持有长江脉股权，长江脉将不再是公司控股子公司。

　　（2）根据《投资协议之解除协议》，公司预计将收到4.3亿元股权转让款和0.43亿元违约赔偿金，上述资金的收回有利于提升公司现金储备并将对公司经营业绩产生积极影响。

　　（3）由于交易对手方需要时间筹集资金支付相应股转款，经双方协商，公司同意由交易对手方提供股权进行质押担保，增加履约保障措施有利于提升公司收回所有款项的可能性，但如公司未能按期收回所有款项，可能将对公司经营业绩产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十八次会议决议

　　2、《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议之解除协议》

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：000813        证券简称：德展健康    公告编号：2021-011

　　德展大健康股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议的通知已于2021年4月17日发送于各参会董事；公司于2021年4月20日以通讯表决方式召开会议。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、 关于签署有关长江脉投资协议之解除协议的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署有关长江脉投资协议之解除协议的公告》。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日