北京国枫律师事务所关于烟台中宠食品 股份有限公司2020年年度股东大会 的法律意见书

　　国枫律股字[2021]A0150号

　　致：烟台中宠食品股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及烟台中宠食品股份有限公司 （以下称“中宠股份”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席中宠股份2020年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经查验，本次股东大会由2021年3月30日召开的中宠股份第三届董事会第六次会议决定召集。2021年3月31日，中宠股份董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《烟台中宠食品股份有限公司关于第三届董事会第六次会议决议的公告》和《烟台中宠食品股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

　　本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2021年4月20日（星期二）下午14：30在中宠股份会议室召开。本次股东大会提供网络投票，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　经查验，中宠股份董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及中宠股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定。

　　二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

　　经查验，本次股东大会由中宠股份第三届董事会第六次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为中宠股份董事会。

　　经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计6人，代表股份108,673,407股，占中宠股份股本总额的55.4244%。出席本次股东大会现场会议的人员还有中宠股份董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经查验，本次股东大会审议及表决的事项为中宠股份已公告的会议通知以及 补充通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，表决情况如下：

　　1、审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意股份108,673,407股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决情况为：同意3,954,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意股份108,673,407股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决情况为：同意3,954,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　3、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意股份108,673,407股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决情况为：同意3,954,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　4、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意股份108,673,407股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决情况为：同意3,954,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　5、审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意股份107,539,231股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.9563%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权1,134,176股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.0437%。

　　其中中小投资者的表决情况为：同意2,820,668股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的71.3219%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权1,134,176股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的28.6781%。

　　6、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意股份108,673,407股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决情况为：同意3,954,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　7、审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意股份108,673,407股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决情况为：同意3,954,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　8、审议通过《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意股份108,369,496股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7203%；反对303,911股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2797%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决情况为：同意3,650,933股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.3155%；反对303,911股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的7.6845%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　9、审议通过《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：同意股份108,673,407股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决情况为：同意3,954,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　10、审议通过《关于公司及子公司2021年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保的议案》

　　表决结果：同意股份21,029,564股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的84.2705%；反对3,925,280股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的15.7295%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。其中关联股东烟台中幸生物科技有限公司、烟台和正投资中心（有限合伙）回避表决。

　　其中中小投资者的表决情况为：同意29,564股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.7475%；反对3,925,280股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.2525%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　11、审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》

　　表决结果：同意股份108,644,943股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9738%；反对28,464股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0262%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中中小投资者的表决情况为：同意3,926,380股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.2803%；反对28,464股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.7197%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式贰份。

　　负责人                                   

　　张利国

　　北京国枫律师事务所    经办律师                                                      

　　郑超

　　黄彦宇

　　2021年4月20日

　　证券代码：002891                证券简称：中宠股份              公告编号：2021-043

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于公司2020年年度股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间：

　　①现场会议召开日期、时间：2021年4月20日（星期二）14:30

　　②网络投票时间：

　　（2） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月20日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　（3） 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年4月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（4） 现场会议召开地点：山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（4）会议召集人：公司董事会（根据公司第三届董事会第六次会议决议）

　　（5）会议主持人：董事长郝忠礼先生

　　（6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，会议召开程序合法、合规。

　　2、会议出席情况

　　（1）股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东6人，代表股份108,673,407股，占上市公司总股份的55.4244%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份104,718,563股，占上市公司总股份的53.4074%。通过网络投票的股东3人，代表股份3,954,844股，占上市公司总股份的2.0170%。

　　（2）中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东3人，代表股份3,954,844股，占上市公司总股份的2.0170%。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。通过网络投票的股东3人，代表股份3,954,844股，占上市公司总股份的2.0170%。

　　3、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席会议，公司的高级管理人员列席会议。

　　二、会议的审议情况

　　本次股东大会逐项审议了各项议案，并采取现场投票与网络投票结合的表决方式通过了如下议案：

　　1、《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》；

　　表决结果：同意108,673,407股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意3,954,844股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意108,673,407股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意3,954,844股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意108,673,407股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意3,954,844股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　4、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：同意108,673,407股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意3,954,844股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　5、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》；

　　表决结果：同意107,539,231股，占出席会议所有股东所持股份的98.9563%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权1,134,176股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的1.0437%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,820,668股，占出席会议中小股东所持股份的71.3219%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权1,134,176股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的28.6781%。

　　6、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；

　　表决结果：同意108,673,407股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意3,954,844股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　7、《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意108,673,407股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意3,954,844股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　8、《关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　表决结果：同意108,369,496股，占出席会议所有股东所持股份的99.7203%；反对303,911股，占出席会议所有股东所持股份的0.2797%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意3,650,933股，占出席会议中小股东所持股份的92.3155%；反对303,911股，占出席会议中小股东所持股份的7.6845%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　9、《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　表决结果：同意108,673,407股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意3,954,844股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　10、《关于公司及子公司2021年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保的议案》；

　　表决结果：同意21,029,564股，占出席会议所有股东所持股份的84.2705%；反对3,925,280股，占出席会议所有股东所持股份的15.7295%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中关联股东烟台中幸生物科技有限公司、烟台和正投资中心（有限合伙）回避表决。

　　其中，中小股东总表决情况：同意29,564股，占出席会议中小股东所持股份的0.7475%；反对3,925,280股，占出席会议中小股东所持股份的99.2525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　11、《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。

　　表决结果：同意108,644,943股，占出席会议所有股东所持股份的99.9738%；反对28,464股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意3,926,380股，占出席会议中小股东所持股份的99.2803%；反对28,464股，占出席会议中小股东所持股份的0.7197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会由北京国枫律师事务所律师见证并出具了法律意见书。

　　该所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《烟台中宠食品股份有限公司2020年年度股东大会决议》；

　　2、《北京国枫律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日