成都银行股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：601838      证券简称：成都银行    公告编号：2021-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　成都银行股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议以通讯表决方式召开，决议表决截止日为2021年4月20日。会议通知已于2021年4月14日以电子邮件及书面方式发出。根据中国银行保险监督管理委员会监管要求，新任董事陈存泰先生须待监管部门核准其任职资格后方可履职，本次会议不能行使表决权。本次会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、审议通过了《关于给予高级管理层审批2021年二季度IT相关项目及费用特别授权的议案》

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于成华支行营业室及本部搬迁资本性支出预算的议案》

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于成都银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　涉及本议案的关联董事王晖先生、杨钒先生、乔丽媛女士、郭令海先生、何维忠先生、董晖先生、游祖刚先生回避表决。本议案需提交股东大会审议。

　　本议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上诉议案发表独立意见认为：公司预计的2021年度日常关联交易预计额度是基于正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。《关于成都银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》已在公司第七届董事会第八次会议上经公司非关联董事审议通过，关联董事王晖先生、杨钒先生、乔丽媛女士、郭令海先生、何维忠先生、董晖先生、游祖刚先生回避表决，决策程序合法合规。同意提交公司股东大会审议。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《成都银行股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　四、审议通过了《关于本行与关联方成都交子金融控股集团有限公司关联交易的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　涉及本议案的关联董事王晖先生、杨钒先生、乔丽媛女士回避表决。

　　本议案所涉及关联交易属于公司与中国银保监会、中国证监会及上交所有关规定定义的关联方发生的关联交易，已纳入公司2020年度日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上诉议案发表独立意见认为：本议案所涉及关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。《关于本行与关联方成都交子金融控股集团有限公司关联交易的议案》已在公司第七届董事会第八次会议上经公司非关联董事审议通过，董事王晖先生、杨钒先生、乔丽媛女士与本议案存在关联关系，对本议案回避表决，决策程序合法合规。

　　五、审议通过了《关于本行与关联方成都产业投资集团有限公司关联交易的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　涉及本议案的关联董事董晖先生回避表决。

　　本议案所涉及关联交易属于公司与中国银保监会有关规定定义的关联方发生的关联交易，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上诉议案发表独立意见认为：本议案所涉及关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。《关于本行与关联方成都产业投资集团有限公司关联交易的议案》已在公司第七届董事会第八次会议上经公司非关联董事审议通过，董事董晖先生与本议案存在关联关系，对本议案回避表决，决策程序合法合规。

　　六、审议通过了《关于本行与关联方成都交子公园金融商务区投资开发有限责任公司关联交易的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　涉及本议案的关联董事王晖先生、杨钒先生、乔丽媛女士回避表决。

　　本议案所涉及关联交易属于公司与中国银保监会有关规定定义的关联方发生的关联交易，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上诉议案发表独立意见认为：本议案所涉及关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。《关于本行与关联方成都交子公园金融商务区投资开发有限责任公司关联交易的议案》已在公司第七届董事会第八次会议上经公司非关联董事审议通过，董事王晖先生、杨钒先生、乔丽媛女士与本议案存在关联关系，对本议案回避表决，决策程序合法合规。

　　七、审议通过了《关于<成都银行股份有限公司2020年度关联交易情况报告>的议案》

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于成都银行股份有限公司开展上市公司公司治理专项行动自查情况的议案》

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　此外，会议还通报了《2020年IT工作总结及费用决算报告和2021年IT工作计划及预算报告》、《2020年度全面风险管理报告》。

　　特此公告。

　　成都银行股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：601838       证券简称：成都银行       公告编号：2021-016

　　成都银行股份有限公司关于2021年度

　　日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2021年4月20日，成都银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）第七届董事会第八次会议审议通过了《关于成都银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事回避表决。该日常关联交易事项须提交股东大会审议。

　　该日常关联交易事项对本行的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易预计额度履行的审议程序

　　2021年4月20日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于成都银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事王晖先生、杨钒先生、乔丽媛女士、郭令海先生、何维忠先生、董晖先生、游祖刚先生回避表决。该日常关联交易事项须提交股东大会审议。

　　独立董事事前认可声明：公司基于正常经营业务开展需要，对2021年度与关联方发生的日常关联交易预计额度进行了合理预计，所涉及的交易内容属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。同意将《关于成都银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议，关联董事王晖先生、杨钒先生、乔丽媛女士、郭令海先生、何维忠先生、董晖先生、游祖刚先生应按规定回避表决。

　　独立董事意见：公司预计的2021年度日常关联交易预计额度是基于正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。《关于成都银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》已在公司第七届董事会第八次会议上经公司非关联董事审议通过，关联董事王晖先生、杨钒先生、乔丽媛女士、郭令海先生、何维忠先生、董晖先生、游祖刚先生回避表决，决策程序合法合规。同意提交公司股东大会审议。

　　（二）2021年度日常关联交易预计额度和类别

　　单位：亿元（人民币）

　　注：

　　1.本行2021年度日常关联交易预计额度仅针对证监会及上交所有关规定定义的关联方，不含银保监会有关规定定义的关联方；

　　2.“2020年预计额度使用金额”指本行2020年度新审批的交易额度，不包含往年已完成审批的业务在2020年的发生金额，不包含截至2019年末已发生的存量交易余额；

　　3.2021年度日常关联交易预计额度为本行在2021年度计划新审批的交易额度，不包含往年已完成审批的业务在2021年的发生金额，不包含截至2020年末已发生的存量交易余额；

　　4.2021年度日常关联交易预计额度仅为本行日常关联交易的计划发生金额，不构成本行对客户的授信或交易承诺。预计额度内的关联交易实际发生时，业务风险层面需同时满足监管及本行风险限额、贷款集中度等管理要求，实际发生的交易方案本行以有权审批机构出具的书面批复为准；

　　5.本行2021年度日常关联交易预计额度的有效期，自本议案经本年度股东大会审议通过之日起，至本行下一年度股东大会审议通过日常关联交易预计额度之日为止。

　　二、关联法人介绍

　　（一）成都交子金融控股集团有限公司

　　成都交子金融控股集团有限公司是2008年9月成立的成都市市属大型国有企业，以市场化、专业化、集聚化运作地方资本为特征，成都金融控股集团有限公司的主营为投资金融机构和非金融机构、资本经营、风险投资、资产经营管理及金融创新等。公司注册地址高新区天府大道北段1480号高新孵化园，注册资金人民币100亿元，全部由成都市国有资产监督管理委员会出资。实际控制人成都市国有资产监督管理委员会由成都市政府授权，依照有关法律、法规履行出资人职责，承担对市属国有企业国有资产的监督管理责任。根据《市国资委关于同意成都金融控股集团有限公司变更公司名称的批复》（成国资批〔2018〕80号），“成都金融控股集团有限公司”变更为“成都交子金融控股集团有限公司”，并于2019年1月8日获得成都市工商行政管理局的《准予变更登记通知书》。

　　（二）国浩集团有限公司

　　国浩集团有限公司是于香港联合交易所上市的一家投资控股及投资管理公司，矢志为股东实现长远之可持续回报，并且创造宝贵的资本价值。国浩集团有限公司经营之附属公司及投资业务主要位于中国大陆及中国香港地区、新加坡、马来西亚、越南及英国。国浩集团有限公司四项核心业务分别为自营投资、物业发展及投资、酒店及休闲业务，以及金融服务。

　　（三）成都工投资产经营有限公司

　　成都工投资产经营有限公司成立于1996年12月，注册资金为12.017亿元，公司法定代表人董晖。公司股权结构：成都产业投资集团有限公司出资 8.027亿元，占股 66.8%；四川发展资产管理有限公司出资3.99亿元，占股33.2%。公司注册地址：成都市高新区天和西二街38号2栋3层314号。法定经营范围：资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询。

　　（四）新华文轩出版传媒股份有限公司

　　新华文轩出版传媒股份有限公司成立于2005年6月，注册资金为12.33841亿元，公司法定代表人为何志勇，公司实际控制人为四川省国资委，第一大股东为四川新华发行集团有限公司，持股比例49.11%，公司注册地址为四川省成都市锦江区金石路239号4栋1层1号，公司的经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物销售；音像制品批发（连锁专用）；普通货运；教材租型印供；商品批发与零售及教育教辅服务等。

　　（五）西藏银行股份有限公司

　　西藏银行股份有限公司成立于2011年12月30日，目前注册资本为33.19635亿元，经营范围包括：办理存、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；银行卡业务；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券；同业拆借；买卖、代理外汇买卖；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；资信调查、咨询、见证业务；提供保险箱业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。

　　（六）四川锦程消费金融有限责任公司

　　四川锦程消费金融有限责任公司成立于2010年2月26日，是经中国银保监会（原中国银监会）批准成立的全国首批试点消费金融公司之一。初始注册资本为3.2 亿元，2018年10月增资扩股，注册资本增至4.2亿元，现有股东为成都银行、周大福企业有限公司、凯枫融资租赁（杭州）有限公司、丰隆银行及浩泽净水国际控股有限公司。公司经营范围包括：个人耐用消费品贷款；一般用途个人消费贷款；办理信贷资产转让；境内同业拆借；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；与消费金融相关的咨询、代理；代理销售与消费借款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经监管批准的其他业务。

　　三、2021年度日常关联交易需求分析

　　本次预计的关联交易，均基于与相关客户原有的合作基础，以及对本公司业务发展的合理预期，预计金额及所涉及交易内容符合业务实际需求。

　　四、关联交易公允性分析

　　公司与上述关联方的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。

　　特此公告。

　　成都银行股份有限公司董事会

　　2021年4月21日